Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16 ноября 2017 г. N Ф08-8921/17 по делу N А32-9283/2017

г. Краснодар

16 ноября 2017 г.

Дело N А32-9283/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 16 ноября 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Коржинек Е.Л., судей Аваряскина В.В. и Афониной Е.И., при участии в судебном заседании от истцов: Мигирова Рональда Олеговича, Ахметжанова Руслана Рушановича - Миненко В.В. (доверенность от 10.04.2017), ответчика - общества с ограниченной ответственностью "МИАЛ-СТРОЙ" (ИНН 2308210460, ОГРН 1142308007027) - Соболевой О.А. (доверенность от 10.04.2017), третьего лица - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Краснодарскому краю - Голлинг А.А. (по доверенности от 29.09.2017), в отсутствие ответчика - инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по г. Краснодар, извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Мигирова Рональда Олеговича, Ахметжанова Руслана Рушановича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.05.2017 (судья Любченко Ю.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2017 (судьи Глазунова И.Н., Ильина М.В., Фахретдинов Т.Р.) по делу N А32-9283/2017, установил следующее.

Мигиров Р.О. и Ахметжанов Р.Р. обратились в суд с иском к ООО "МИАЛ-СТРОЙ" (далее - общество) и Инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по г. Краснодар (далее - налоговая служба) о признании недействительными последствий ничтожной сделки в виде приведения в первоначальный вид односторонней сделки по отчуждению Мигировым Р.О. 15% в уставном капитале общества, односторонней сделки по отчуждению Ахметжановым Р.Р. 33% в уставном капитале общества и записи от 25.12.2014 ГРН N 2142308537391, и применении последствий недействительности указанных сделок.

Определением от 13.04.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Краснодарскому краю (далее - инспекция).

Решением суда от 25.05.2017, оставленным без изменений постановлением апелляционной инстанции от 11.08.2017, в ходатайстве о привлечении Алхасова Я.И. в качестве соответчика, в принятии уточнённых исковых требований и в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Мигиров Р.О. и Ахметжанов Р.Р. просят отменить обжалуемые судебные акты и принять новый судебный акт. Заявители указали, что выводы судов о неоплате ими долей уставного капитала, противоречат представленным в дело доказательствам. Так из представленных в дело почтовых квитанций от 23.03.2015 следует, что общество перечислило почтовым переводом денежные средства в размере 1500 рублей в пользу Мигирова Р.О. и 3300 рублей в пользу Ахметжанова Р.Р., что соответствует номинальной стоимости долей истцов.

В отзыве на жалобу общество просит оставить без изменений обжалуемые судебные акты, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители сторон высказали свои доводы и возражения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты надлежит отменить по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, 26.05.2014 общество зарегистрировано в качестве юридического лица.

Доля в уставном капитале общества распределена следующим образом:

Алхасов Я.И. - 52% номинальной стоимостью 5200 рублей, Мигиров Р.О. - 15% номинальной стоимостью 1500 рублей, Ахметжанов Р.Р. 33%, номинальной стоимостью 3300 рублей.

Участник Алхасов Я.И. оплатил свою долю в уставном капитале (52%), что подтверждается приходным кассовым ордером от 08.09.2014 N 1 в сумме 5 тыс. рублей и приходно-кассовым ордером от 19.09.2014 N 3 в сумме 200 рублей.

По истечении срока, предусмотренного для оплаты уставного капитала, решением участника общества от 27.09.2014 зафиксирован факт неоплаты Мигировым Р.О. и Ахметжанов Р.Р. долей уставного капитала и соответственно возникновение основания для перехода их долей к обществу.

25 декабря 2014 года налоговой службой внесены изменения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о переходе 48% доли к обществу (запись ГРН N 2142308537391).

В выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 15.03.2017 в качестве учредителей (участников) общества указан Алхасов Я.И. размер вклада - 10 тыс. рублей, размер доли в процентах 100%.

Полагая, что переход указанной доли в уставном капитале общества осуществлен без волеизъявления на выход из общества, Мигиров Р.О. и Ахметжанов Р.Р. обратились с иском в арбитражный суд.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 указанной статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу.

В силу подпункта 3 пункта 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ неоплаченная доля переходит к обществу с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества.

Пунктами 1 и 2 статьи 15 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

Нарушение обязанности по внесению вкладов при учреждении общества с ограниченной ответственностью влечет за собой наступление для участника последствий, которые предусмотрены пунктом 3 статьи 23 Закона N 14-ФЗ. Согласно этой норме доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу.

При этом нормы Закона N 14-ФЗ не ставят требование об обязанности оплаты уставного капитала его участниками в зависимость от того, лично ли участником оплачена его доля или иными лицами за него.

Суды установили, что Мигирова Р.О. и Ахметжанова Р.Р. в срок установленный законом не оплатили долю в уставном капитале общества, в связи с чем их доля с 29.09.2014 перешла к обществу.

Между тем суды не учли следующего.

В судебном заседании 11.05.2017 истцы представили в материалы дела копии почтового извещения и письма почты России от 05.05.2017 о направлении 24.03.2015 обществом денежных средств в сумме 3300 рублей Ахметжанову Р.Р. и денежных средств в сумме 1500 рублей Мигирову Р.О., что соответствует номинальной стоимости их долей в обществе. Указанные доказательства перечислены в перечне документов, представленных суду с уточненным иском.

Однако указанные доказательства не были исследованы судами. Суды не установили основания направления 24.03.2015 обществом истцам денежных средств, размер которых соответствует номинальной стоимости их долей в обществе.

Таким образом, вывод судов о неоплате истцами долей в уставном капитале общества, является преждевременным, так как суды не исследовали и не оценили доказательства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты нельзя признать законными и обоснованными, поэтому решение и постановление суда апелляционной инстанции следует отменить на основании части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Принимая во внимание отсутствие у суда кассационной инстанции полномочий по установлению фактов и оценке доказательств по делу, оспариваемые судебные акты в силу пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное, всесторонне и полно установить юридически значимые обстоятельства дела, дать надлежащую правовую оценку имеющимся в деле доказательствам в их совокупности и взаимной связи, исключить неточности в выводах, проверить в полном объеме доводы лиц, участвующих в деле, и при правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права принять законное и обоснованное решение.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 25.05.2017 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.08.2017 по делу N А32-9283/2017 - отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Л. Коржинек

Судьи

В.В. Аваряскин Е.И. Афонина