Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22 ноября 2017 г. N Ф08-8960/17 по делу N А32-37360/2016

г. Краснодар

22 ноября 2017 г.

Дело N А32-37360/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 22 ноября 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Садовникова А.В. и Улько Е.В., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Карнавал" (ИНН 7727710670, ОГРН 1107746090100) - Андрющенко Н.Н. (доверенность от 01.11.2017), от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Амас" - Бирюковой Е.С. (доверенность от 15.11.2017), в отсутствие ответчика - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарском краю (ИНН 2309090540, ОГРН 104230801001), третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Солнышко", извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарском краю на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2017 по делу N А32-37360/2016 (судьи Сурмалян Г.А., Соловьева М.В., Филимонова С.С.), установил следующее.

ООО "Карнавал" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании незаконным отказа управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю (далее - управление) от 22.09.2016 N 23/001/843/2016-4549 в государственной регистрации соглашения о переуступке прав и обязанностей от 01.06.2015.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "АМАС".

Решением Арбитражного суда Краснодарского края суда от 10.03.2017 (судья Ермолова Н.А.) исковые требования удовлетворены. Признан недействительным отказ управления от 29.09.2016 N 14-31/31778 в государственной регистрации соглашения о переуступке прав и обязанностей к договору аренды.

Определением от 04.07.2017 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам первой инстанции, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество ООО "Солнышко" (правопреемник ООО "Ника").

Постановлением суда апелляционной инстанции от 30.08.2017 решение отменено, требования удовлетворены.

В кассационной жалобе управление просит отменить обжалуемый судебный акт и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. Заявитель указывает, что факт незаконности отказа в государственно регистрации не подтвержден. Общество избрало ненадлежащий способ защиты.

В отзывах на жалобу общество и ООО "АМАС" по доводам жалобы возражали.

В судебном заседании представители общества и ООО "АМАС" поддержали доводы отзывов на жалобу.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзывов, выслушав представителей общества и ООО "АМАС", Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как установлено судами и видно из материалов дела, 08.11.2013 ООО "АМАС" (арендодатель) и ООО "Ника" (арендатор) заключили договор аренды N 496-13, согласно пункту 1.1 которого арендодатель обязуется предоставить арендатору в аренду (во временное владение и пользование за плату), а арендатор обязуется принять следующие помещения: N 1/11 площадью 596 кв. м, N 37 площадью 59,20 кв. м по адресу: Краснодарский край, г. Краснодар, Карасунский округ, ул. Уральская, 79/2, а также помещения N 1 площадью 1666,10 кв. м, N 1/1 площадью 85,90 кв. м, N 1/2 площадью 43,50 кв. м, N 13 площадью 16,0 кв. м, N15 площадью 5,40 кв. м, N 2/3 площадью 35,70 кв. м, N 3 площадью 4,90 кв. м, N 4 площадью 8,30 кв. м, N 5 площадью 1,60 кв. м, N 6 площадью 1,30 кв. м, N 7 площадью 1,40 кв. м, N 8 площадью 1,80 кв. м по адресу: Краснодарский край, г. Краснодар, Карасунский округ, ул. Уральская, 79/3.

В соответствии с пунктом 2.2 договора срок действия договора аренды определен сторонами до 31.03.2021 года (включительно).

Указанный договор аренды зарегистрирован в управлении 17.04.2014, что подтверждается соответствующей регистрационной надписью на договоре.

01 июня 2015 года ООО "АМАС" (арендодатель), ООО "Ника" (арендатор) и ООО "Карнавал" (новый арендатор) заключили соглашение о переуступке прав и обязанностей по договору аренды от 08.11.2013 N 496-13, по условиям которого арендатор с согласия арендодателя, выражающегося в подписании последним настоящего соглашения, передает с 01.06.2015 новому арендатору все свои права и обязанности по вышеуказанному договору аренды от 08.11.2013 N 496-13, включая, но не ограничивая, права и обязанности, связанные с уплатой арендной платы по договору, возникшие за периоды до подписания настоящего соглашения и после его подписания, не уплаченной арендатором до указанного момента.

27 апреля 2016 года общество обратилось в управление с заявлением о государственной регистрации соглашения о переуступке прав и обязанностей по договору аренды от 08.11.2013 N 496-13.

Уведомлением от 13.05.2016 N 23/001/843/2016-4549 государственный регистратор сообщил заявителю о приостановлении государственной регистрации на срок до 12.06.2016, указав на необходимость: представить решение об одобрении сделки с указанием существенных условий от ООО "Ника" или подтвердить, что такое одобрение не требуется; оплатить 11 тыс. рублей государственной пошлины за регистрацию соглашения в равных долях; ООО "Ника" обратиться с заявлением о государственной регистрации соглашения; уточнить цену сделки.

В письме от 08.09.2016 исх. N 3 заявитель изложил свою позицию и несогласие с причинами приостановки государственной регистрации соглашения о переуступке прав и обязанностей по договору аренды от 08.11.2013 N 496-13.

Письмом управления от 29.09.2016 N 14-31/31778 заявителю отказано в государственной регистрации соглашения.

Полагая отказ управления в государственной регистрации соглашения о переуступке прав и обязанностей от 01.06.2015 незаконным, заявитель обратился в суд с заявлением.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу части 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Исходя из положений статей 198 - 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для признания незаконным ненормативного акта, действий органа государственной власти необходимо наличие совокупности двух условий: несоответствия оспариваемого акта, действий закону и нарушение ими прав и законных интересов заявителя по делу.

В статье 20 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон о регистрации) содержится перечень оснований для отказа в государственной регистрации прав.

В частности в государственной регистрации прав может быть отказано в случаях, если документы, представленные на государственную регистрацию прав, по форме или содержанию не соответствуют требованиям действующего законодательства; не представлены документы, необходимые в соответствии с настоящим Федеральным законом для государственной регистрации прав, в случаях, если обязанность по представлению таких документов возложена на заявителя.

Из материалов дела следует, что основанием для отказа в государственной регистрации соглашения о переуступке прав и обязанностей по договору аренды от 08.11.2013 N 496-13 послужило, в том числе, отсутствие заявлений обеих сторон сделки, в частности заявления со стороны ООО "Ника" (его правопреемника - ООО "Солнышко").

Государственная регистрация договора аренды здания или сооружения, заключенного на срок не менее года, предусмотрена пунктом 2 статьи 651 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор вправе с согласия арендодателя передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем).

Согласно статьям 382 и 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Исходя из положений пункта 1 статьи 26 Закона о регистрации государственная регистрация аренды недвижимого имущества проводится посредством государственной регистрации договора аренды этого недвижимого имущества. С заявлением о государственной регистрации договора аренды недвижимого имущества может обратиться одна из сторон договора аренды недвижимого имущества.

В силу пункту 2 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования по сделке, требующей государственной регистрации, должна быть зарегистрирована в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом.

Судами установлено и из материалов дела видно, что в соглашении от 01.06.2015 о переуступке прав и обязанностей по договору аренды от 08.11.2013 N 496-13 стороны договорились, что государственная регистрация данного соглашения осуществляется силами и за счет нового арендатора - ООО "Карнавал".

25 апреля 2016 года ООО "Ника" прекратило свою деятельность путем присоединения к ООО "Солнышко".

В силу пункта 1 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации и в соответствии с пунктом 4 статьи 53 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" при присоединении одного общества к другому к последнему переходят в порядке универсального правопреемства все права и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом, в том числе права и обязанности, которые на момент реорганизации не были выявлены и независимо от их указания (не указания) в передаточном акте.

Суд апелляционной инстанции правомерно указал, что ООО "Солнышко" является универсальным правопреемником ООО "Ника" по всем правам и обязанностям последнего, в том числе по соглашению от 01.06.2015 о переуступке прав и обязанностей по договору аренды от 08.11.2013 N 496-13.

Таким образом, государственная регистрация соглашения от 01.06.2015 о переуступке прав и обязанностей по договору аренды от 08.11.2013 N 496-13 может быть произведена без заявления ООО "Ника" (его правопреемника - ООО "Солнышко"), а только на основании заявления одной стороны соглашения об уступке (нового арендатора) - общества.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив в совокупности все представленные в материалы дела доказательства с учетом положений статьей 67, 68, 71, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что у управления нет оснований для отказа в регистрации соглашения от 01.06.2015 о переуступке прав и обязанностей по договору аренды от 08.11.2013 N 496-13, пришел к верному выводу об удовлетворении требования общества.

Доводу о невозможности регистрации права в связи с преобразованием объектов дана надлежащая оценка. Суд правильно указал на то, что все записи, касающиеся права аренды на объект, потерпевший преобразование, переносятся в новые разделы на все вновь созданные объекты. Таким образом препятствия к исполнению постановления суда не установлены.

Остальные доводы, изложенные в кассационной жалобе, повторяют доводы апелляционной жалобы, были предметом рассмотрения в судах обеих инстанций, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов суда апелляционной инстанции и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, которая в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Суд полно и всесторонне исследовал и оценил представленные доказательства, установил имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Основания для отмены или изменения постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.08.2017 по делу N А32-37360/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Артамкина

Судьи

А.В. Садовников Е.В. Улько