Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29 ноября 2017 г. N Ф08-8261/17 по делу N А32-4830/2017

г. Краснодар

29 ноября 2017 г.

Дело N А32-4830/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 ноября 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Фефеловой И.И., судей Артамкиной Е.В. и Улько Е.В., при участии в судебном заседании от истца - Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае и Республике Адыгея (ИНН 2308171570, ОГРН 1102308008330) - Грибановой А.С. (доверенность от 20.06.2017), от ответчиков: акционерного общества "Троицкий йодный завод" (ИНН 2337027733, ОГРН 1032320798773) - Тунгулияди И.М. (доверенность от 06.07.2017), общества с ограниченной ответственность "Южфарм" (ИНН 6166063630, ОГРН 1076166004243) - Ганночка Е.В. (доверенность от 17.07.2017), Евтушенко С.В. (доверенность от 01.02.2017), рассмотрев кассационную жалобу Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственного имущества в Краснодарском крае и Республике Адыгея на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.04.2017 (судья Решетников Р.А.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2017 (судьи Пономарева И.В., Еремина О.А., Новик В.Л.) по делу N А32-4830/2017, установил следующее.

ТУ Росимущества в Краснодарском крае (далее - управление) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к АО "Троицкий йодный завод" (далее - компания) и ООО "Южфарм" (далее - общество) о признании недействительной сделки по отчуждению имущества компании по мировому соглашению от 02.07.2007 в пользу общества и возложении обязанности на общество передать компании следующее имущество: здание лаборатории с пристройкой (литера Г44, г7), общей площадью 490,7 кв. м, расположенное по адресу: Краснодарский край, Крымский р-н, ст-ца Троицкая, Нефтепромплощадка, кадастровый (условный) номер 23-23-28/066/2005-670; административное здание с пристройками (литеры Г, Г50, г5, г6), общей площадью 1646,9 кв. м, расположенное по адресу: Краснодарский край, Крымский р-н, ст-ца Троицкая, Нефтепромплощадка, кадастровый (условный) номер 23-23-28/066/2005-665; земельный участок общей площадью 1 062 600 кв. м, расположенный по адресу: Краснодарский край, Крымский р-н, в границах колхоза "Память Ильича", кадастровый номер 23:15:0504001:0022; комплексное распределительное устройство КРУН-6 кВ, ячейка К-59, акт допуска в эксплуатацию от 30.05.2006 N 98; электросетевой комплекс: ВЛ 6 кВ к скв. N 982, фидер N 473 (литера V), сооружение нежилого назначения, площадь протяженности 14,33 км, адрес: Краснодарский край, Крымский р-н, Троицкая, ОАО "Троицкий йодный завод", Нефтепромплощадка; ВЛ 6 кВ к скв. N 986, фидер N 471 (литера III), сооружение нежилого назначения, площадь протяженности 11,1 км, адрес: Краснодарский край, Крымский р-н, ст. Троицкая, ОАО "Троицкий йодный завод", Нефтепромплощадка;

ВЛ 6 кВ к скв. N 8, фидер N 472 (литера IV), сооружение нежилого назначения, площадь протяженности 3,33 км, адрес: Краснодарский край, Крымский р-н, ст-ца Троицкая, ОАО "Троицкий йодный завод", Нефтепромплощадка; ВЛ 6 кВ фидер N 174 (литера И), сооружение нежилого назначения, площадь протяженности 4,25 км, адрес: Краснодарский край, Крымский р-н, ст-ца Троицкая, ОАО "Троицкий йодный завод", Нефтепромплощадка; ВЛ 6 кВ фидер N 44, (литера 1), сооружение нежилого назначения, площадь протяженности 2,05 км, адрес: Краснодарский край, Крымский р-н, ст-ца Троицкая, ОАО "Троицкий йодный завод", Нефтепромплощадка; ВЛ 6 кВ к скв. N 4 фидер N 474 (литера VI), сооружение нежилого назначения, площадь протяженности 7,77 км, адрес: Краснодарский край, Крымский р-н, ст-ца Троицкая, ОАО "Троицкий йодный завод", Нефтепромплощадка.

Решением от 16.04.2017, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 19.07.2017, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе управление просит отменить судебные акты и удовлетворить исковые требования. По мнению заявителя, оспариваемая сделка по отчуждению имущества, совершенная с нарушением пункта 3 статьи 77 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в редакции, действовавшей на момент совершения сделки; далее - Закон N 208-ФЗ), является недействительной. Суды при рассмотрении спора необоснованно применили срок исковой давности, заявленный ответчиком.

В судебном заседании представители истца и компании поддержали доводы жалобы, представитель ответчика возражал против ее удовлетворения.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты следует оставить без изменения.

Как видно из материалов дела и установлено судами, ЗАО "Южрегионстрой" (займодавец) и компания (заемщик) заключили договора займа от 16.11.2005 N 400-1Д, по условиям которого займодавец обязался передать компании заем в размере 16 450 тыс. рублей, а компания - вернуть указанную сумму в срок до 28.02.2006 с уплатой 8% годовых.

Ввиду неисполнения компанией обязательств по договору займа от 16.11.2005 N 400-1Д ЗАО "Южрегионстрой" в рамках дела N А32-27384/2006 предъявило требования о взыскании с компании 18 815 962 рублей 67 копеек задолженности.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Краснодарского края от 07.12.2006 по делу N А32-27384/2006 с компании в пользу ЗАО "Южрегионстрой" взыскано 16 450 тыс. рублей основного долга, 1 156 887 рублей 67 копеек процентов по договору займа, 1 209 075 рублей пени.

На стадии исполнения решения по делу N А32-27384/2006 ЗАО "Южрегионстрой" и компания заключили мировое соглашение от 02.07.2007, по условиям которого компания в счет погашения 16 450 тыс. рублей основного долга и 1 156 887 рублей 67 копеек процентов за пользование денежными средствами по договору займа от 16.11.2005 передала в собственность ЗАО "Южрегионстрой" имущество.

Мировое соглашение утверждено определением Арбитражного суда Краснодарского края от 03.08.2007 по делу N А32-27384/2006-32/623.

Суды установили, что из представленных в материалы дела выписок из ЕГРП следует, что собственником указанного имущества является ООО "Южфарм", являющийся правопреемником ЗАО "Южрегионстрой".

Полагая, что мировое соглашение от 02.07.2007 заключено с нарушением порядка одобрения сделки, установленного статьями 77 - 79 Закона N 208-ФЗ, управление, являющееся владельцем акций компании, обратилось в суд.

Отказывая в удовлетворении иска о признании мирового соглашения недействительным, суды указали, что оспаривание мирового соглашения отдельно от оспаривания судебного акта, которым мировое соглашение утверждено, не предусмотрено нормами действующего законодательства. Суды также пришли к выводу о пропуске управлением срока исковой давности.

В соответствии с частью 1 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение или применяя другие примирительные процедуры, в том числе процедуру медиации, если это не противоречит федеральному закону.

Согласно части 6 статьи 141 Кодекса арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации (абзац первый части 1 статьи 16 Кодекса).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" (далее - постановление N 50), следует, что арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку лишь в той степени и поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушений прав и законных интересов других лиц (часть 6 статьи 141 Кодекса), в частности, проверяет полномочия лиц, подписавших проект мирового соглашения, наличие волеизъявления юридического лица на заключение мирового соглашения, возможно ли распоряжение имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, имеются ли у такого имущества обременения, соответствует ли проект мирового соглашения императивным нормам действующего законодательства, в том числе о сделках (за исключением случаев, когда такая проверка осуществляется судом только по заявлению соответствующего лица), а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле (с учетом положений пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 21 постановления N 50 разъяснено, что оспаривание утвержденного судом мирового соглашения (части 1 и 5 статьи 141 Кодекса) отдельно от оспаривания судебного акта, которым мировое соглашение утверждено, невозможно. Оспорить утвержденное судом мировое соглашение можно только путем подачи жалобы на судебный акт, которым оно было утверждено (либо заявления о его пересмотре по новым или вновь открывшимся обстоятельствам).

Установив, что сведения об отмене определения Арбитражного суда Краснодарского края от 03.08.2006 по делу N А32-27384/2006 об утверждении оспариваемого мирового соглашения в материалах дела отсутствуют (т. 1, л. д. 36 - 38, 56 - 59), суды первой и апелляционной инстанций обоснованно отказали в удовлетворении иска управления.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что суды неправомерно применили сроки исковой давности, подлежит отклонению. Суды установили, что управление имело реальную возможность узнать о совершении оспариваемой сделки не позднее даты проведения годового общего собрания акционеров по итогам 2007 года, то есть с момента издания распоряжения управления от 11.06.2008 об утверждении годового отчета компании за 2007 год, годовой бухгалтерской отчетности компании за 2007 год, отчета о прибылях и убытках, содержащих сведения об оспариваемой сделке.

Доводы подателя жалобы, иное толкование им действующего законодательства Российской Федерации и иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.04.2017 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2017 по делу N А32-4830/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.И. Фефелова

Судьи

Е.В. Артамкина Е.В. Улько