Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 6 декабря 2017 г. N Ф08-8294/17 по делу N А53-8540/2017

г. Краснодар

06 декабря 2017 г.

Дело N А53-8540/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 декабря 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Чесняк Н.В., судей Айбатулина К.К. и Рыжкова Ю.В., в отсутствие истца - закрытого акционерного общества "Русский хлеб" (ИНН 6149004762, ОГРН 1026102194095), ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Ростовагролизинг" (ИНН 6163074306, ОГРН 1056163028910), акционерного общества "Росагролизинг" (ИНН 7704221591, ОГРН 1027700103210), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу акционерного общества "Росагролизинг" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 16.06.2017 (судья Прокопчук С.П.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2017 (судьи Величко М.Г., Еремина О.А., Пономарева И.В.) по делу N А53-8540/2017, установил следующее.

ООО "Русский хлеб" (далее - истец) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Ростовагролизинг", акционерному обществу "Росагролизинг" (далее - ответчик) о признании права собственности на зерноуборочный комбайн РСМ-142 "ACROS-580" ж. 7 м, заводской N ROACR580006369, год выпуска 2009, двигатель N 87763687.

Решением от 16.06.2017, оставленным без изменения апелляционным постановлением от 22.08.2017, иск удовлетворен. Судебные акты мотивированы тем, что истец (сублизингополучатель) полностью оплатил лизинговые платежи и выкупную стоимость предмета лизинга, в связи с чем к нему перешло право собственности на предмет сублизинга.

В кассационной жалобе ответчик просит отменить судебные акты и отказать в иске. По мнению заявителя, в нарушение пункта 1.2 договора лизинга ООО "Ростовагролизинг" не известило общество о конечном сублизингополучателе. Пункт 7.1 договора лизинга запрещает ООО "Ростовагролизинг" распоряжаться правом собственности на предмет лизинга до момента исполнения им своих обязательств. Пункт 7.1 договора сублизинга о переходе права собственности на предмет лизинга является ничтожным. Общество не согласовывало условия договора сублизинга, давало согласие на передачу техники в сублизинг исключительно с правомочиями владения и пользования. Предмет лизинга не передан в собственность ООО "Ростовагролизинг" и в настоящее время остается в собственности ответчика. ООО "Ростовагролизинг" имеет перед ответчиком задолженность по договору лизинга в размере 158 380 692 рублей 28 копеек. Истец не имеет права требовать от ООО "Ростовагролизинг" передачи в собственность имущества, составляющего объект договора сублизинга, поскольку ООО "Ростовагролизинг" не является собственником этого имущества. Исковые требования не могут быть удовлетворены за счет ответчика, так как он не состоит с истцом в договорных отношениях. Истец избрал неверный способ защиты нарушенного права. Пункт 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - постановление N 17) неприменим к спорным правоотношениям, так как разъяснения, содержащиеся в нем, подлежат применению к отношениям, возникшим из договоров сублизинга, заключенных после опубликования постановления N 17.

В отзыве истец отклонил доводы кассационной жалобы, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Законность судебных актов проверяется кассационным судом в обжалуемой части в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, 29.04.2011 ответчик (лизингодатель) и ООО "Ростовагролизинг" (лизингополучатель) заключили договор финансовой аренды (лизинга) N 0111650 (далее - договор лизинга), по условиям которого лизингодатель обязался приобрести в собственность и предоставить лизингополучателю во владение и пользование зерноуборочный комбайн РСМ-142 "ACROS-580" ж. 7 м, заводской N ROACR580006369, год выпуска 2009, двигатель N 87763687.

26 мая 2011 года ООО "Ростовагролизинг" (сублизингодатель) и истец (сублизингополучатель) заключили договор финансовой субаренды (сублизинга) N 11/1928-01 (далее - договор сублизинга) по условиям которого сублизингодатель обязался предоставить сублизингополучателю во владение и пользование зерноуборочный комбайн РСМ-142 "ACROS-580" ж.7-м заводской N ROACR580006369, год выпуска 2009, двигатель N 87763687 на 60 месяцев (пункты 1.1 и 1.3 договора).

Дополнительным соглашением от 31.08.2011 к договору установлен график платежей, согласно которому сумма лизинговых платежей составляет 6 049 419 рублей 72 копейки. Выкупная стоимость лизингового имущества - 505 рублей (т. 1, л. д. 29 - 32).

Согласно пункту 7.1 договора сублизинга при условии внесения сублизингополучателем полной суммы лизинговых платежей в сроки, указанные в договоре, имущество по окончании срока сублизинга переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.

По акту приема-передачи от 26.05.2011 ООО "Ростовагролизинг" передало истцу зерноуборочный комбайн РСМ-142 "ACROS-580" ж.7-м.

Истец надлежащим образом выполнил обязательства по оплате лизинговых платежей и выкупной цены по договору сублизинга, однако ООО "Ростовагролизинг" не передало ему предмет лизинга и документы на него.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с иском.

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

В силу статьи 624 Гражданского кодекса Российской Федерации в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Согласно пункту 5 статьи 15 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон N 164-ФЗ) по договору лизинга лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга; выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга. Договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон (пункт 1 статьи 19 Закона N 164-ФЗ).

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций оценили представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и исходили из того, что лизингополучатель (сублизингодатель) не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности и его функция сводилась исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю; истец полностью исполнил обязательства по уплате лизинговых платежей, включая выкупную цену предмета лизинга.

У суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для переоценки выводов судебных инстанций. Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1.2 договора лизинга предусмотрено право лизингополучателя передать предмет лизинга в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям. Таким образом, из буквального толкования данного пункта следует, что лизингодатель дал свое согласие на последующую передачу предмета лизинга в сублизинг.

Изложенные обстоятельства подтверждают вывод судов о том, что лизингополучатель (сублизингодатель) не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводилась исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю.

По условиям договора сублизинга при внесении всей суммы платежей, указанных в графике осуществления лизинговых платежей, а также после перечисления выкупной цены предмет сублизинга переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов (пункт 7.1 договора сублизинга).

Поскольку договорные обязательства исполнены истцом добросовестно и в полном объеме, а ответчик не представил надлежащих доказательств отказа от договора лизинга, установленные по делу обстоятельства заключения и исполнения договоров лизинга и сублизинга свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) лизингодателя и лизингополучателя, в результате которого сублизингополучатель не мог реализовать свое право на приобретение в собственность предмета лизинга.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление в иных формах.

Аргумент заявителя о том, что положения пункта 9 постановления N 17 не применимы к спорным правоотношениям, не является основанием к отмене судебных актов, поскольку действующая судебная практика также допускает признание за сублизингополучателем прав на выкупленное из сублизинга имущество с переложением рисков от такого признания на стороны по договору лизинга.

При этом ненадлежащее исполнение лизингополучателем обязательств по уведомлению лизингодателя о конечном сублизингополучателе и содержании договора сублизинга не может являться основанием для признания договора сублизинга недействительным. Таким образом, при заключении договора сублизинга истец являлся добросовестной стороной по сделке, не знал и не мог знать о ненадлежащем исполнении сублизингодателем своих обязательств по основному договору лизинга. Ответчик не лишен права на обращение в суд с требованием о взыскании с ООО "Ростовагролизинг" лизинговых платежей по договору лизинга.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Основания для отмены либо изменения судебных актов по доводам кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 16.06.2017 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2017 по делу N А53-8540/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Чесняк

Судьи

К.К. Айбатулин Ю.В. Рыжков