Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15 декабря 2017 г. N Ф08-9820/17 по делу N А01-1238/2016

г. Краснодар

15 декабря 2017 г.

Дело N А01-1238/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 декабря 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Коржинек Е.Л. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании от истца - Яхутля Адама Даудовича - Бурдеева А.В. (доверенность от 11.03.2016), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Мост-Т" (ИНН 2901115219, ОГРН 1032900018040) - Яковенко М.В. (доверенность от 14.09.2017), от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Адыгейскнефтехим" (ИНН 0107000035, ОГРН 1020100860790) - Заборского И.Л. (доверенность от 01.12.2017) в отсутствие ответчиков: Баринова Алексея Викторовича, Матвеева Станислава Юрьевича, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Яхутля Адама Даудовича на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2017 (судьи Фахретдинов Т.Р., Глазунова И.Н., Мисник Н.Н.) по делу N А01-1238/2016, установил следующее.

Яхутль А.Д. обратился в Арбитражный суд Республики Адыгея с иском к ООО "Мост-Т", Баринову А.В. и Матвееву С.Ю. о расторжении:

- договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ЯАД" (новое именование истца - ООО "Адыгейскнефтехим") от 24.10.2009, заключенного Яхутлем А.Д. и ООО "Мост-Т" в отношении доли в размере 60% в уставном капитале ООО "Адыгейскнефтехим";

- соглашения от 24.10.2009, заключенного Яхутлем А.Д., с одной стороны, и Бариновым А.В., Матвеевым С.Ю. и ООО "Мост-Т", действующими совместно с другой стороны;

- применении последствий расторжения договоров и приведении сторон в первоначально положение, передав Яхутлю А.Д. право собственности ООО "Мост-Т" на долю в размере 60% в уставном капитале ООО "Адыгейскнефтехим", указав при этом, что основанием для внесения соответствующих изменений (записи) в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) является решение суда по настоящему делу, и взыскании с Яхутля А.Д. в пользу ООО "Мост-Т" денежных средств в сумме 700 тыс. рублей, полученных по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 24.10.2009 (с учетом изменений первоначально заявленных требований, произведенных в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Республики Адыгея от 22.06.2017 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 03.10.2017 решение суда от 22.06.2017 отменено, в иске отказано.

В кассационной жалобе Яхутль А.Д. просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе судебный акт первой инстанции. Заявитель указывает, что суд апелляционной инстанции не учел, что спорный договор купли-продажи от 24.10.2009 и соглашение от 24.10.2009 являются единой сделкой, и указанное соглашение является частью сделки купли-продажи и неразрывно связано с ней. Неисполнение ответчиками условий соглашения ведет к тому, что истец не получил от сделки купли-продажи того, на что рассчитывал. Стоимость отчуждения доли по спорному договору купли-продажи неразрывно связана с исполнением условий указанного соглашения. Ответчиками не предоставлено доказательств исполнения указанного соглашения и договора купли-продажи в полном объеме.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании представитель Яхутля А.Д. поддержал доводы кассационной жалобы, представители ООО "Мост-Т" и ООО "Адыгейскнефтехим" возражали против ее удовлетворения.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, стороны в нотариальной форме заключили договор купли-продажи от 24.10.2009 согласно которому Яхутль А.Д. (продавец) передал ООО "Мост-Т" (покупатель) долю в размере 60% в уставном капитале ООО "Адыгейскнефтехим" (ООО "ЯАД") по цене 700 тыс. рублей.

Согласно пункту 3 договора купли-продажи от 24.10.2009 расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора. В подтверждение факта платежа ООО "Мост-Т" предоставлена копия платежного поручения от 29.10.2009 N 59, заверенная банком.

В пункте 7 договора купли-продажи от 24.10.2009 констатировано, что доля в уставном капитале общества переходит к покупателю с момента нотариального удостоверения договора.

На момент заключения договора купли-продажи от 24.10.2009 Яхутль А.Д. обладал долей 100% уставного капитала общества "ЯАД".

25 января 2012 года в ЕГРЮЛ внесены сведения об изменении наименования ООО "ЯАД" на ООО "Адыгейскнефтехим".

По мнению истца, цена продажи доли была существенно занижена, поскольку одновременно с заключением договора купли-продажи доли от 24.10.2009 сторонами спора заключено соглашение от 24.10.2009, по условиям которого ответчики приняли на себя обязательства по развитию ООО "ЯАД". Вместе с тем, до настоящего времени цели соглашения от 24.10.2009 не достигнуты, в отношении ООО "Адыгейскнефтехим" применяются процедуры банкротства, при этом практически вся кредиторская задолженность ООО "Адыгейскнефтехим" принадлежит ответчикам.

Истец полагает, что в данном случае произошло существенное изменение обстоятельств (статья 451 Гражданского кодекса Российской Федерации) и существенное нарушение обязательств со стороны ответчиков. Истец указывает, что не получил равноценного экономического возмещения стоимости доли.

Указанные обстоятельства послужили основанием для направления истцом ответчикам предложения о расторжении договора.

В связи с недостижением соглашения о расторжении договора истец обратился с иском в арбитражный суд.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. К договорам применяются правила о двух- и многосторонних сделках, предусмотренные главой 9 настоящего Кодекса, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка) (пункт 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации). Всякая сделка представляет собой единство воли, намерения лица совершить сделку и волеизъявления, поведения лица, в котором эта воля получает внешнее выражение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент возникновения спора) договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент возникновения спора) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктами 1 и 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) предусмотрено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Судами установлено, что договор купли-продажи от 24.10.2009 заключен в надлежащей (нотариальной) форме.

Суд апелляционной инстанции установил, что все условия купли-продажи доли в размере 60% уставного капитала ООО "ЯАД" изложены в тексте договора купли-продажи от 24.10.2009.

В силу пункта 1 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации несоблюдение нотариальной формы, а в случаях, установленных законом, - требования о государственной регистрации сделки влечет ее недействительность; такая сделка считается ничтожной.

Суд апелляционной инстанции сделал правомерные выводы о том, что вынесение любых условий из текста договора купли-продажи от 24.10.2009 в текст соглашения от 24.10.2009 влечет их ничтожность, так как соглашение от 24.10.2009 заключено в простой письменной форме, договор купли-продажи доли в уставном капитале от 24.10.2009, совершенный в нотариальной форме, и соглашение от 24.10.2009, совершенное в простой письменной форме, не могут быть оценены в качестве единой сделки, договор купли-продажи от 24.10.2009 исполнен полностью при его нотариальном удостоверении, оценка исполнения соглашения от 24.10.2009 не имеет правового значения для рассмотрения вопроса о расторжении договора купли-продажи доли, поскольку все обязательства из него прекращены их надлежащим исполнением.

Договор, обязательства из которого прекращены надлежащим исполнением, не может быть расторгнут или прекращен по иному основанию, поэтому судом в иске о расторжении договора купли-продажи от 24.10.2009 и применении последствий расторжения договора отказано правомерно.

В соответствии с пунктом 3 статьи 8 Закона N 14-ФЗ учредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

При этом, пунктом 9 статьи 67.2 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено: кредиторы общества и иные третьи лица могут заключить договор с участниками хозяйственного общества, по которому последние в целях обеспечения охраняемого законом интереса таких третьих лиц обязуются осуществлять свои корпоративные права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств. К этому договору соответственно применяются правила о корпоративном договоре.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Суд апелляционной инстанции оценив представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установил, что соглашение реализовывалось сторонами спора как корпоративный договор; истец непосредственно участвовал в управлении и мог влиять на результаты деятельности и исполнения соглашения от 24.10.2009, ответчиками предпринимались действия, направленные на достижение заявленной в соглашении от 24.10.2009 цели по производительности; недостижение заявленных результатов относится к экономическому риску управления обществом.

При таких обстоятельствах, учитывая сроки заключения соглашения от 24.10.2009, конкретное поведение сторон спора, в том числе заявление истцом требования о расторжении договора купли-продажи от 24.10.2009 и соглашения от 24.10.2009 после истечения всех сроков исковой давности для принудительного исполнения обязательств из указанных сделок, суд апелляционной инстанции верно пришел к выводу, что ответчиками не допущено существенного нарушения условий соглашения от 24.10.2009.

При этом суд апелляционной инстанции верно отметил, что расторжение соглашения от 24.10.2009 не приведет к испрашиваемым истцом правовым последствиям - возвращению истцу доли в уставном капитале ООО "Адыгейскнефтехим". Действия истца, направленные на возвращение отчужденной в 2009 году доли в уставном капитале ООО "Адыгейскнефтехим" без возвращения ответчикам вложенных средств, очевидно, являются злоупотреблением правом и не подлежат правовой защите.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции верно отказал в иске.

Доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом апелляционной инстанции при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда апелляционной инстанции. Переоценка установленных фактических обстоятельств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции, установленную статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы права при разрешении спора применены судом апелляционной инстанции правильно, процессуальные нарушения, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Основания для отмены или изменения постановления суда апелляционной инстанции по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.10.2017 по делу N А01-1238/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Аваряскин

Судьи

Е.Л. Коржинек И.И. Фефелова