|
21 декабря 2017 г.
|
Дело N А53-7967/2017
|
Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2017 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 21 декабря 2017 г.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Гиданкиной А.В. и Мацко Ю.В., при участии в судебном заседании от кредитора - Кудрявцевой Людмилы Сергеевны - Кудрявцевой В.В. (доверенность от 21.07.2015), Кладовой О.А. (доверенность от 29.07.2017), от кредитора - общества с ограниченной ответственностью СтройковЪ-Инвест" (ИНН 6167124117, ОГРН 1146195000093) - Чехович Е.В. (доверенность от 13.11.2017), в отсутствие конкурсного управляющего должника - общества с ограниченной ответственностью "Техпром" (ИНН 6117003692, ОГРН 1106171000341) - Морозовой Виктории Геннадьевны, иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу Кудрявцевой Л.С. на определение Арбитражного суда Ростовской области от 02.08.2017 по делу N А53-7967/2017 (судья Шапкин П.В.), установил следующее.
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Техпром" (далее - должник) ООО "СтройковЪ-Инвест" (далее - кредитор) обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее - реестр) задолженности в размере 13 624 565 рублей 57 копеек. В обоснование требования указано на неисполнение должником денежного обязательства по оплате стоимости продукции, поставленной кредитором в рамках договоров поставки строительных материалов от 27.03.2015 N 15 и от 13.01.2016 N 3.
Определением от 02.08.2017 суд включил требования кредитора в размере 13 624 565 рублей 57 копеек основного долга в четвертую очередь реестра. Судебный акт мотивирован тем, что требования кредитора подтверждены представленными в материалы дела доказательствами, что является основанием для включения данных требований в реестр; доказательства оплаты строительных материалов не представлены.
Определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2017 отказано в удовлетворении ходатайства Кудрявцевой Л.С. о восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы; апелляционная жалоба возвращена заявителю.
В кассационной жалобе Кудрявцева Л.С. просит отменить определение арбитражного суда от 02.08.2017 и исключить требования ООО "СтройковЪ-Инвест" в размере 13 624 565 рублей 57 копеек из реестра. По мнению подателя жалобы, требования кредитора незаконны, поскольку возникли в результате сделки, имеющей признаки мнимости и фиктивности. Кудрявцева Л.С. указывает на то, что договоры поставки строительных материалов от 27.03.2015 N 15 и от 13.01.2016 N 3 не содержат конкретной информации о существенных аспектах сделки: количестве, ассортименте и наименовании поставляемого товара, цене. В материалах дела отсутствуют доказательства фактической поставки (перемещения) строительных материалов. Кроме того, имеется аффилированность должника и кредитора. Конкурсный управляющий Ковалев В.С. не оспорил сделки должника, в отзыве на требования кредитора Ковалев В.С. указал, что не возражает относительно включения требования кредитора в реестр.
В судебном заседании представители Кудрявцевой Л.С. повторили доводы жалобы. Представитель кредитора высказался против удовлетворения жалобы.
Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что определение суда от 02.08.2017 надлежит отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела, решением арбитражного суда от 03.05.2017 должник признан несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, в отношении его имущества открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Ковалев Валентин Сергеевич. Определением арбитражного суда от 02.10.2017 Ковалев В.С. по собственному заявлению освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника; новым конкурсным управляющим должника утверждена Морозова Виктория Геннадьевна.
Суд указал на применение при банкротстве должника правил 7-го параграфа главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
При рассмотрении требования кредитора суд установил следующее.
27 марта 2015 года кредитор (поставщик) и должник (покупатель) заключили договор поставки строительных материалов N 15 (далее - договор N 15), по условиям которого поставщик обязался поставить покупателю строительные материалы, а покупатель - принять и произвести оплату продукции в соответствии с пунктом 3.2 договора. В пункте 1.2 договора указано, что наименование, ассортимент, количество, цена и сроки поставки будут согласованы сторонами дополнительно. Предъявление поставщиком счета на оплату продукции и совершение оплаты по счету покупателем означает согласование сторонами ассортимента, количества и цены поставки. Срок действия договора N 15 - до 31.01.2016 (пункт 7.1).
Дополнительным соглашением от 31.01.2016 N 1 стороны пролонгировали договор от 27.03.2015 N 15 "на тех же условиях и на тот же срок" (т. 1, л. д. 11).
По расчету кредитора в рамках указанного договора поставлено стройматериалов на общую сумму 42 471 501 рубль 73 копейки. Однако должник оплатил продукцию в сумме 36 946 206 рублей. Задолженность по договору N 15 перед кредитором составила 5 525 295 рублей 73 копейки основного долга.
13 января 2016 года кредитор (поставщик) и должник (покупатель) заключили договор поставки строительных материалов N 3 (далее - договор N 3), по условиям которого поставщик обязался поставить покупателю строительные материалы, а покупатель - принять и произвести оплату стоимости продукции в соответствии с пунктом 3.2 договора. В пункте 1.2 договора N 3 указано: наименование, ассортимент, количество, цена и сроки поставки будут согласованы сторонами дополнительно. Предъявление поставщиком счета на оплату продукции и совершение оплаты по счету покупателем означает согласование сторонами ассортимента, количества и цены поставки. Согласно пункту 7.1 договор вступает в силу с даты заключения и действует до 30.11.2016 с правом пролонгации "на тот же срок и на тех же условиях" (т. 1, л. д. 138).
По расчету кредитора в рамках договора N 3 поставлено стройматериалов на общую сумму 16 652 776 рублей 84 копейки. Однако должник оплатил продукцию в размере 8 553 507 рублей. Задолженность по договору N 3 перед кредитором составила 8 099 269 рублей 84 копейки основного долга.
В связи с возбуждением в отношении должника-застройщика процедуры банкротства кредитор (поставщик) 13.06.2017 обратился в арбитражный суд с заявлением об установлении его требования в реестре требований кредиторов должника.
В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника. По смыслу приведенных в названных нормах положений арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.
В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35) разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.
По смыслу статей 506 и 516 Гражданского кодекса Российской Федерации при заключении договора поставки поставщик имеет намерение передать в обусловленный договором срок производимый или закупаемый им товар покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием, а покупатель должен иметь намерение принять товар и уплатить за него определенную договором денежную сумму.
Договор поставки является разновидностью договора купли-продажи. Правила статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации не устанавливают каких-либо требований к существенным условиям договора поставки, следовательно, в силу пункта 3 статьи 455 названного Кодекса условия договора поставки считаются согласованны
