Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22 декабря 2017 г. N Ф08-9944/17 по делу N А53-3375/2017

г. Краснодар

22 декабря 2017 г.

Дело N А53-3375/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 декабря 2017 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Бабаевой О.В., судей Рыжкова Ю.В. и Чесняк Н.В., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Агро-Атлас" (ИНН 2315186225, ОГРН 1142315001091) - Гордейчикова А.С. (доверенность от 01.10.2017), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Агро Экспорт" (ИНН 6140003179, ОГРН 1166196054771) - Лукьянова В.Д. и Попадинец В.М. (доверенность от 20.03.2017), в отсутствие третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "ТоргСнаб" (ИНН 7733292283, ОГРН 1167746640490), извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агро Экспорт" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 11.07.2017 (судья Чебанова Л.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2017 (судьи Нарышкина Н.В., Ванин В.В., Чотчаев Б.Т.) по делу N А53-3375/2017, установил следующее.

ООО "Агро-Атлас" обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Агро Экспорт" о взыскании 4 474 500 рублей задолженности по договору поставки от 29.09.2016 N 29/09 (далее - договор поставки) на основании договора уступки права требования (цессии) от 01.01.2017 N 01/01/17Ц (далее - договор цессии).

Определением от 30.05.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "ТоргСнаб".

Решением от 11.07.2017, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 23.09.2017, иск удовлетворен. Судебные акты мотивированы тем, что ответчик не оплатил поставленный ему товар. Доводы о безвозмездности договора цессии и аффилированности сторон договора признаны необоснованными.

В кассационной жалобе ООО "Агро Экспорт" просит отменить судебные акты и отказать в иске. По мнению заявителя, договор цессии является мнимой сделкой, поскольку экономически нецелесообразен для ООО "ТоргСнаб" и не влечет безусловного выбытия цедента из правоотношений, так как уплата суммы за уступаемое право требования поставлена в зависимость от исполнения обязательства должником. В соответствии с пунктом 1.3 договора цессии за уступаемое право требования цессионарий уплачивает цеденту денежную сумму, определенную сторонами в дополнительном соглашении. В силу пункта 1.4 договора уплата суммы, указанной в пункте 1.3 договора, производится в течение 180 календарных дней с даты поступления уступаемой суммы неосновательного обогащения в полном объеме на счет цессионария от должника. Дополнительное соглашение в материалах дела отсутствует. Указанные условия договора цессии свидетельствуют о его безденежности и мнимости. Возмездность цессии не носит безусловный характер, а поставлена в зависимость от исполнения обязательства должником. Суды не учли, что ООО "ТоргСнаб" и "Агро-Атлас" являются аффилированными лицами.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, 29.09.2016 ООО "ТоргСнаб" (продавец) и ООО "Агро Экспорт" (покупатель) заключили договор поставки, по условиям которого продавец обязуется поставить, а покупатель оплатить поставленную продукцию, наименование, перечень, количество и ассортимент которой согласовываются сторонами в спецификации (пункт 1.1 договора). В силу пункта 4.1 договора покупатель производит оплату товара на условиях, оговоренных в соответствующих спецификациях к договору, путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.

Согласно спецификациям от 29.09.2016 N 01, от 06.10.2016 N 02, от 27.10.2016 N 03, от 02.11.2016 N 04 предметом поставки является просо желтое в количестве 550 т общей стоимостью 5 225 тыс. рублей. Товар должен быть оплачен в течение 2 банковских дней с даты поставки товара.

По товарным накладным от 30.09.2016 N 01, от 03.10.2016 N 02, от 07.10.2016 N 03, от 10.10.2016 N 04, от 12.10.2016 N 05, от 16.10.2016 N 06, от 05.11.2016 N 12/2, от 07.11.2016 N 14, от 08.11.2016 N 15, от 19.11.2016 N 19, от 24.11.2016 N 21, от 25.11.2016 N 22, от 01.12.2016 N 23, от 05.12.2016 N 24 ООО "ТоргСнаб" поставило ООО "Агро Экспорт" товар стоимостью 5 424 500 рублей.

Платежным поручением от 13.10.2016 N 391 ООО "Агро Экспорт" перечислило ООО "ТоргСнаб" 950 тыс. рублей.

01 января 2017 года ООО "ТоргСнаб" (цедент) и ООО "Агро-Атлас" (цессионарий) заключили договор цессии, по условиям которого цедент уступил цессионарию право требования к ООО "Агро Экспорт" 4 474 500 рублей по договору поставки.

ООО "Агро-Атлас" направило ООО "Агро Экспорт" претензию, в которой сообщило ООО "Агро Экспорт" об изменении кредитора и указало на необходимость оплатить задолженность за поставленный товар.

Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения ООО "Агро-Атлас" с иском в суд.

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. В соответствии со статьей 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки, если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В подтверждение факта поставки товара в согласованных сторонами в спецификации объемах и стоимости и наличия задолженности истец представил товарные накладные, подписанные ответчиком без замечаний. ООО "Агро Экспорт" не представило доказательств погашения задолженности. При таких обстоятельствах суды правомерно удовлетворили иск.

Ссылку заявителя на то, что договор цессии является мнимой сделкой, поскольку экономически нецелесообразен для ООО "Торг Снаб" и не влечет безусловного выбытия цедента из правоотношений, так как оплата суммы за уступаемое право требования поставлена в зависимость от исполнения обязательства должником, следует отклонить.

Согласно статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации под мнимой сделкой понимается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Из условий заключенного договора цессии следует, что воля сторон была направлена на установление правоотношения по уступке требования от ответчика задолженности по договору поставки.

Исходя из комплексного толкования пункта 1 статьи 11, статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 1 статьи 4, части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, утверждая, что договор цессии является недействительным, ООО "Агро Экспорт", не являющееся стороной договора, должно указать, в чем состоит нарушение его прав и законных интересов названным договором. Аналогичный вывод содержится в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Ссылаясь на мнимость договора цессии, ООО "Агро Экспорт" не обосновало, каким образом признание сделки ничтожной и применение реституции повлечет восстановление его прав или законных интересов как должника по договору поставки; не представило доказательств того, что личность кредитора имеет для должника существенное значение. Кроме того, в пункте 14 указанного информационного письма установлено, что в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Кодекс не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

ООО "Агро Экспорт" уведомлено о состоявшейся цессии (претензия ООО "Агро-Атлас", почтовая квитанция от 23.01.2017; л. д. 121 - 122).

Довод о безвозмездности договора цессии оценивался и отклонен судами первой и апелляционной инстанций. При этом суды обоснованно исходил из того, что в силу пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Кроме того, суды руководствовались пунктом 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", в соответствии с которым соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

Оценив договор цессии, суды пришли к выводу о том, что из его условий не усматривается намерение сторон на безвозмездность уступки требования.

Довод ответчика о том, что ООО "ТоргСнаб" и ООО "Агро-Атлас" являются аффилированными лицами, также оценен судами и отклонен. Ответчик не обосновал, каким образом наличие либо отсутствие аффилированности указанных организаций влияет на обязанность ответчика исполнить свои обязательства по договору поставки.

Таким образом, основания для отмены судебных актов отсутствуют.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 11.07.2017 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2017 по делу N А53-3375/2017

оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Бабаева

Судьи

Ю.В. Рыжков Н.В. Чесняк