Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10 января 2018 г. N Ф08-9953/17 по делу N А53-572/2017

г. Краснодар

10 января 2018 г.

Дело N А53-572/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 10 января 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 января 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Чесняк Н.В., судей Алексеева Р.А. и Рыжкова Ю.В., при участии в судебном заседании от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "ССС" (ИНН 6141047330, ОГРН 1156181000436) - Кудаева А.А. (доверенность от 01.07.2017), в отсутствие истца - открытого акционерного общества "Азовский завод стройматериалов" (ИНН 6140000724, ОГРН 1026101794311), второго ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Каракка" (ИНН 3525309690, ОГРН 1133525017383), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества "Азовский завод стройматериалов" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 19.06.2017 (судья Прокопчук С.П.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2017 (судьи Попов А.А., Галов В.В., Малыхина М.Н.) по делу N А53-572/2017, установил следующее.

ОАО "Азовский завод стройматериалов" (далее - завод) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "ССС", ООО "Каракка" (далее - общество) о признании недействительным (ничтожным) договора уступки права требования от 10.08.2015 N 1, заключенного между ООО "Промремстрой" и ООО "ССС" (далее - новый кредитор) (уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; т. 1, л. д. 95).

Решением от 19.06.2017, оставленным без изменения апелляционным постановлением от 01.09.2017, суд принял отказ истца от иска в части требования о применении последствий недействительности сделки, в этой части производство по делу прекращено, в остальной части в иске отказано. Суды исходили из недоказанности требований истцом. Истец не доказал безвозмездности сделки, иных оснований ее недействительности и нарушения прав истца ее заключением. Материалами дела подтверждено и истец не оспорил направление в его адрес уведомления о состоявшейся уступке права требования. Кроме того, суды признали обоснованным заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности.

В кассационной жалобе завод просит отменить судебные акты и вынести новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Заявитель ссылается на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, а также неприменение ими статей 10, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), подлежащих применению. Заявитель полагает, что договор уступки права требования от 10.08.2015 N 1, заключенный между ООО "Промремстрой" и новым кредитором, изготовлен позднее даты, указанной в договоре, после внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности общества ООО "Промремстрой". По мнению заявителя, договор уступки права требования от 10.08.2015 N 1 является недействительным, так как одна из сторон (ООО "Промремстрой") не обладала правосубъектностью. Суды не приняли во внимание, что ответчиком не представлены доказательства оплаты за переданное право требования. Договор цессии от 10.08.2015 N 1 нарушает права истца, поскольку у ООО "Промремстрой" имеется правопреемник - ООО "Каракка", которое также вправе предъявить требования к заводу, что создаст ситуацию с двумя кредиторами по одному обязательству.

В отзыве на кассационную жалобу, поддержанном представителем ООО "ССС" в судебном заседании, новый кредитор высказал возражения по доводам кассационной жалобы.

Законность судебных актов проверяется кассационным судом в обжалуемой части в пределах доводов, изложенных в жалобе (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Изучив материалы дела, выслушав названного представителя, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, 10.08.2015 ООО "Промремстрой" (цедент) и новый кредитор (ООО "ССС", цессионарий) заключили договор уступки права требования N 1, по условиям которого цедент уступает цессионарию право требования оплаты задолженности за выполненные работы в сумме 1 187 950 рублей по договору подряда от 10.06.2014 N 18, заключенному между цедентом и заводом (должник), а также права требования 102 361 рубля 69 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с просрочкой исполнения обязательств по оплате задолженности с 24.07.2014 года по 10.08.2015, судебных расходов по делу N А40-44560/2015 по иску цедента к должнику, рассматриваемому Арбитражным судом города Москвы (пункт 1 договора).

Согласно пункту 2 договора право требования, предусмотренное пунктом 1 договора переходит к цессионарию в момент подписания договора. За передачу права требования цессионарий обязуется уплатить цеденту денежную сумму в размере 1 180 тыс. рублей (пункт 3 договора). Цессионарий обязуется произвести оплату не позднее 01 мая 2016 года (пункт 4 договора).

Ссылаясь на то, что спорный договор заключен в нарушение положений Гражданского кодекса о правопреемстве при реорганизации, а именно, что новый кредитор не является действительным правопреемником ООО "Промремстрой" по уступаемому требованию, поскольку к моменту заключения спорного договора цессии ООО "Промремстрой" уже передало все свои права и обязанности своему правопреемнику по реорганизации в форме присоединения - ООО "Каракка", завод обратился в арбитражный суд с иском о признании договора недействительным.

Отказывая в удовлетворении иска, суды пришли к выводам об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса, в применимой к спорным правоотношениям редакции, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования); для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Пунктом 3 статьи 49 Гражданского кодекса установлено, что правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

В силу абзаца 2 пункта 4 статьи 57 Гражданского кодекса при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Разрешая спор, руководствуясь положениями названных статей, суды установили, что спорный договор цессии от 10.08.2015 N 1 заключен до внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности ООО "Промремстрой" в качестве юридического лица при реорганизации в форме присоединения (12.08.2015), в силу чего ООО "Промремстрой" обладало правоспособностью для заключения и исполнения любых сделок, было вправе приобретать гражданские права и нести гражданские обязанности, и пришли к обоснованному выводу о том, что договор цессии от 10.08.2015 N 1 заключен в соответствии с действующим законодательством и не противоречит положениям главы 24 Гражданского кодекса.

Суды верно отметили, что гражданское законодательство не содержит норм, запрещающих обществу, чьи участники договорились о присоединении данного юридического лица к другому юридическому лицу, совершить гражданско-правовые сделки в период после подписания между обществом, которое присоединяется, и обществом, к которому оно присоединяется, передаточного акта.

Ссылаясь на положения статьи 10 Гражданского кодекса, истец не указал, в чем именно выразилось намерение ответчика причинить истцу вред, какую противоправную цель преследовал ответчик при заключении договора. Суд кассационной инстанции соглашается с выводом судов об отсутствии доказательств того, что ответчик действовал исключительно с целью причинить вред истцу.

В ходе рассмотрения дела новый кредитор заявил также о пропуске заводом срока исковой давности, указав, что с иском в суд истец обратился 13.01.2017, в то время как о существовании договора цессии он узнал (исходя из его же позиции в споре) не позднее 04.12.2015, что свидетельствует о пропуске им срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса). Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса).

Суды учли заявление ответчика о применении исковой давности и сделали правильный вывод об отказе в удовлетворении требований истца, указав, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Приведенные в кассационной жалобе доводы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и не опровергают правильности выводов судов.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права. В силу статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 19.06.2017 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2017 по делу N А53-572/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Чесняк

Судьи

Р.А. Алексеев Ю.В. Рыжков