Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 сентября 2017 г. N 15АП-12495/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10 января 2018 г. N Ф08-9953/17 настоящее постановление оставлено без изменения

город Ростов-на-Дону

01 сентября 2017 г.

дело N А53-572/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 25 августа 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 сентября 2017 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Попова А.А.,

судей Галова В.В., Малыхиной М.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Комиссаровым Д.Г.,

при участии:

от истца: представителя Пайзулаевой О.В. по доверенности N 514 от 01.07.0217, представителя Башкатова В.Г. по доверенности N 427 от 01.07.2017,

от ответчика: представителя Скринаусовой Н.Г. по доверенности N 7 от 27.12.2016, представителя Протасеня Т.В. по доверенности N 61 от 30.05.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

открытого акционерного общества "Азовский завод стройматериалов"

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 19 июня 2017 года по делу N А53-572/2017

по иску открытого акционерного общества "Азовский завод стройматериалов"

к ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью "ССС", обществу с ограниченной ответственностью "Каракка"

о признании договора недействительным,

принятое в составе судьи Прокопчук С.П.,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Азовский завод стройматериалов" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ССС", обществу с ограниченной ответственностью "Каракка" (далее - ответчики) о признании недействительным (ничтожным) договора уступки права требования от 10.08.2015 N 1, заключенного между ООО "Промремстрой" и ООО "ССС" (с учетом принятых судом первой инстанции уточнений первоначально заявленных исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В обоснование иска ОАО "Азовский завод стройматериалов" сослалось на то, что спорная сделка была заключена контрагентами в нарушение норм действующего законодательства, в частности, договор был подписан ООО "Промремстрой" после инициирования процесса реорганизации в форме присоединения к ООО "Каракка", заключения договора присоединения от 19.05.2015, а также после подписания передаточного акта от 19.05.2015. Поскольку к ООО "Каракка" перешли все права и обязанности ООО "Промремстрой", то к ООО "ССС" права требования перейти не могли. Кроме того, должник не был уведомлен о состоявшейся уступке требований.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 19.06.2017 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Суд первой инстанции указал, что запись о прекращении деятельности ООО "Промремстрой" и присоединении к ООО "Каракка" была внесена в ЕГРЮЛ 12.08.2015, до указанной даты ООО "Промремстрой" обладало правоспособностью для заключения и исполнения любых не противоречащих закону сделок. Безвозмездность сделки не доказана истцом, материалами дела подтверждено направление в адрес должника уведомления о состоявшейся уступке требований. Кроме того, суд признал обоснованным заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности (иск подан 13.01.2017, в то время как о существовании оспариваемого договора истец узнал не позднее 04.12.2015).

Открытое акционерное общество "Азовский завод стройматериалов" обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило его отменить, заявленные требования удовлетворить.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к следующему:

- суд не учел довод истца о том, что реальный момент заключения оспариваемого договора не совпадает с датой, которой он датирован, поскольку при рассмотрении дела N А40-44560/2015 указанный договор был представлен по истечении 4 месяцев после даты заключения, представитель ООО "Каракка" пояснений по указанному поводу дать не смог;

- договор цессии N 1 от 10.08.2015 нарушает права истца, поскольку у ООО "Промремстрой" имеется правопреемник - ООО "Каракка", которое также вправе предъявить требования к ОАО "Азовский завод стройматериалов", что создаст ситуацию с двумя кредиторами по одному обязательству.

В судебном заседании представитель ответчика поддержала доводы апелляционной жалобы в полном объеме, просила решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель истца возражала против доводов апелляционной жалобы, просила решение суда первой инстанции оставить без изменения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 10.08.2015 между ООО "Промремстрой" (цедент) и ООО "ССС" (цессионарий) был заключен договор уступки права требования N 1, согласно условиям которого, цедент уступает цессионарию право требования оплаты задолженности за выполненные работы в размере 1 187 950 руб. по договору подряда N 18 от 10.06.2014, заключенному между цедентом и ОАО "Азовский завод стройматериалов" (должник), на условиях установленных договором между цедентом и должником.

Одновременно с переходом права требования оплаты задолженности за выполненные работы по договору подряда N 18 от 10.06.2014 к цессионарию переходит право требования суммы процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с просрочкой исполнения обязательств по оплате задолженности за период с 24 июля 2014 года по 10 августа 2015 года в размере 102 361 руб. 69 коп., а также права требования судебных расходов по делу N А40-44560/2015 по иску цедента к должнику, рассматриваемому Арбитражным судом города Москвы (пункт 1 договора).

Согласно пункту 2 договора право требования, предусмотренное пунктом 1 настоящего договора переходят к цессионарию в момент подписания настоящего договора.

За передачу права требования цессионарий обязуется уплатить цеденту денежную сумму в размере 1 180 000 руб. (пункт 3 договора). Цессионарий обязуется произвести оплату не позднее 01 мая 2016 года (пункт 4 договора).

ОАО "Азовский завод стройматериалов", ссылаясь на то, что данный договор заключен в нарушение положений Гражданского кодекса о правопреемстве при реорганизации, а именно, что ООО "ССС" не является действительным правопреемником ООО "Промремстрой" по уступаемому требованию, поскольку к моменту заключения спорного договора цессии ООО "Промремстрой" уже передало все свои права и обязанности своему правопреемнику по реорганизации в форме присоединения - ООО "Каракка", обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Положениями статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способами, причем эта статья также содержит указание на возможность применения иных способов, предусмотренных в законе.

В соответствии с положениями части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно части 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Следовательно, предъявление иска, с учетом характера нарушения права, должно иметь своей целью реальное восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. В результате совершения сделки об уступке требования происходит перемена кредитора в обязательстве, изменяется его субъектный состав, само обязательство не прекращается.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 9 информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

В соответствии с положениями пункта 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательным признаком договора дарения (безвозмездного договора) должно служить вытекающее из договора ясно выраженное намерение передать вещь или право в качестве дара.

В соответствии с положениями статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Оценив условия договора уступки прав с учетом положений статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, судом установлено, что указанный договор уступки прав не содержит условий о его безвозмездности, из его содержания не следует ясно выраженного намерения сторон, его подписавших, совершить безвозмездную сделку. Напротив, пунктом 3 договора об уступке прав прямо предусмотрена цена передаваемого права требования 1 180 000 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в применимой к спорным правоотношениям редакции, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

По правилам статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

В силу абзаца 2 пункта 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

В ЕГРЮЛ запись о том, что ООО "Промремстрой" прекратило деятельность в качестве юридического лица при реорганизации в форме присоединения, внесена 12.08.2015.

Как правильно указал суд первой инстанции, до 12.08.2015 ООО "Промремстрой" обладало правоспособностью для заключения и исполнения любых сделок, было вправе приобретать гражданские права и нести гражданские обязанности.

Гражданское законодательство не содержит норм, запрещающих обществу, чьи участники договорились о присоединении данного юридического лица к другому юридическому лицу, совершить гражданско-правовые сделки в период после подписания между обществом, которое присоединяется, и обществом, к которому оно присоединяется, передаточного акта, и после подачи в регистрирующий орган документов о реорганизации, включая заявления о прекращении деятельности присоединяемого общества в связи с присоединением к другому обществу.

Требуя признания сделки недействительной, истец указывает на ее ничтожность по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом истец не дает пояснений о том, какие требования закона или иного нормативно-правового акта нарушены заключенным договором, а также на какие права или охраняемые законом интересы ОАО "Азовский завод стройматериалов" она посягает.

Ссылка истца на нарушение положений договора о присоединении от 19.05.2015 не свидетельствует о нарушении требований закона. Несоблюдение пункта 5.4 договора о присоединении может явиться основанием для оспаривания заключенных вопреки данному пункту сделок по иску исключительно реорганизуемых обществ или их участников, но не ОАО "Азовский завод стройматериалов".

Довод истца о том, что договором цессии нарушены его права, поскольку право требования по договору подряда от 10.06.2014 N 18 возникло у ООО "Каракка" и оно также может обратиться с требованием о взыскании задолженности не соответствует действительности, поскольку к ООО "Каракка" перешли только те права и обязанности, которыми ООО "Промремстрой" обладало на момент внесения записи в ЕГРЮЛ о прекращении его деятельности.

Также в ходе рассмотрения дела ответчик заявил о применении последствий пропуска истцом срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Кодекса срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 199 Кодекса истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Исковое заявление было подано 13.01.2017, в то время, как указывает сам истец, о существовании договора уступки он узнал не позднее 04.12.2015, что свидетельствует о пропуске истцом срока исковой давности.

В связи с изложенным, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований.

При указанных обстоятельствах отсутствуют предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции.

Судебные расходы, связанные с рассмотрением дела в арбитражном суде апелляционной инстанции, в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 19 июня 2017 года по делу N А53-572/2017 оставить без изменения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

А.А. Попов

Судьи

В.В. Галов М.Н. Малыхина