Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12 января 2018 г. N Ф08-9522/17 по делу N А53-24502/2016

г. Краснодар

12 января 2018 г.

Дело N А53-24502/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 11 января 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 января 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Коржинек Е.Л., судей Улько Е.В. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании от ответчика - Баева Николая Кеорковича - Иванова Л.Б. (доверенность от 24.11.2017), в отсутствие истца - общества с ограниченной ответственностью "Ростовская производственно-художественная мастерская всероссийской организации "Всероссийское общество охраны памятников истории и культуры" (ИНН 6163011345, ОГРН 1036163000884), третьего лица общества с ограниченной ответственностью Ростовское региональное отделение Всероссийской общественной организации "Всероссийское общество охраны памятников истории и культуры", извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Баева Николая Кеорковича на решение Арбитражного суда Ростовской области от 03.07.2017 (судья Чебанов Л.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2017 (судьи Ковалева Н.В., Ванин В.В., Нарышкина Н.В.) по делу N А53-24502/2016, установил следующее.

ООО "Ростовская производственно-художественная мастерская всероссийской организации "Всероссийское общество охраны памятников истории и культуры" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к Баеву Н.К. со следующими требованиями: признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи транспортного средства от 02.09.2015, заключенный обществом и Баевым Н.К., взыскать с ответчика 928 864 рубля стоимость автомобиля (уточненные требования в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда 03.07.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 04.09.2017, иск удовлетворен в полном объеме.

В кассационной жалобе ответчик просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы указывает, что суды рассмотрели спор, который неподведомственен арбитражному суду, применили нормы права, не подлежащие применению в рассматриваемом споре, необоснованно отказали в назначении судебной экспертизе.

В отзыве на кассационную жалобу общество просило обжалуемые судебные акты оставить без изменений, кассационную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Баева Н.К. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителя Баева Н.К., Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно и суды установили, что общество зарегистрировано 05.07.1996 в установленном законом порядке в качестве юридического лица, что подтверждается сведениями, содержащимися в Едином государственном реестре юридических лиц.

В период с 01.07.2011 по 05.02.2016 обязанности единоличного исполнительного органа общества осуществлял Баев Н.К.

2 сентября 2015 общество, в лице директора Баева Н.К. (продавец) и Баев Н.К. (покупатель) заключили договор купли-продажи автомобиля - марки Тойота Камри, 2012 года выпуска, VIN JTNBFYFK203014636, двигатель N 2AR 0676819, государственный регистрационный номер P455PA16I (далее - договор).

Согласно пункту 3.1 договора цена автомобиля установлена в размере 500 тыс. рублей, которые покупатель обязался внести наличным платежом не позднее 10 дней с момента подписания договора.

На дату заключения договора единственным участником общества являлось ООО Ростовское региональное отделение Всероссийской общественной организации "Всероссийское общество охраны памятников истории и культуры", которое сделку не одобряло ни при ее заключении, ни в последующем.

Денежные средства за автомобиль покупатель обществу не оплатил.

Согласно бухгалтерской отчетности общества, по итогам 2014 года стоимость его имущества составила 298 494 рубля.

Полагая, что сделка по отчуждению автомобиля произведена с нарушением требований статьей 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закона N 14-ФЗ), общество обратилось в суд с иском.

Статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

На основании пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Пунктом 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ в редакции, действующей на момент совершения оспариваемого договора) предусмотрено, что крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размере крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

В предмет доказывания по спору общества о признании сделки недействительной входит факт совершения оспариваемой сделки; основания для ее квалификации в качестве крупной; невозможность отнесения сделки к совершению ее в процессе обычной хозяйственной деятельности; нарушение порядка заключения оспариваемой сделки, установленного законом, и ущемление прав и законных интересов заинтересованного в оспаривании сделки лица. Только при установлении совокупности всех указанных обстоятельств, сделка может быть признана судом недействительной.

В соответствии с пунктом 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" не требуется соблюдение предусмотренного законом порядка одобрения крупных сделок в случаях, когда сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее.

Лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка ее одобрения, в силу статей 4 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязано доказать наличие нарушенных прав, восстановление которых связано с удовлетворением иска, в частности, применительно к обстоятельствам дела, а также то, что совершение оспариваемой сделки повлекло причинение убытков организации либо возникновение для него иных неблагоприятных последствий. Таким образом, общество должно доказать, в чем именно заключается нарушение его права, совершенными сделками, а также каким образом избранный способ защиты будет способствовать восстановлению нарушенного права.

Исследовав и оценив, представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установив, что стоимость проданного автомобиля по состоянию на 02.09.2015 составляла 928 864 рубля, стоимость активов общества по состоянию на 31.12.2014 составляла 298 494 рубля, сделали правильный вывод о том, что оспариваемая сделка является крупной и ее заключение по отчуждению имущества, необходимого для хозяйственной деятельности общества, без соблюдения установленного порядка одобрения, нарушает права общества.

Согласно статье 45 Закон N 14-ФЗ сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями указанной статьи. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки (пункт 3 статьи 45 Закона N 14-ФЗ).

В соответствии с абзацем 1 пункта 5 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных названных статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суды установили, что оспариваемый договор, заключенный ответчиком как единоличным исполнительным органом обществом на стороне продавца, и ответчиком как физическим лицом на стороне покупателя, является сделкой с заинтересованностью, требующей одобрения решением общего собрания общества. В материалах дела отсутствуют доказательства, одобрения спорной сделки решением общего собрания общества.

При таких обстоятельствах, суды пришли к верному выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, как совершенной с нарушением положений статей 45 и 46 Закона N 14-ФЗ.

Установив, что на момент рассмотрения спора автомобиль продан ответчиком иному лицу, суды правильно удовлетворили требования общества о взыскании с ответчика стоимость автомобиля, проданного по недействительной сделке.

Доводы ответчика, что заявленные обществом требования неподведомственны арбитражному суду, являются несостоятельными.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", которые сохраняют свою силу до принятия соответствующих решений Пленумом Верховного Суда Российской Федерации (пункт 1 статьи 3 Федерального конституционного закона от 04.06.2014 N 8-ФКЗ "О внесении изменений в Федеральный конституционный закон "Об арбитражных судах Российской Федерации" и статью 2 Федерального конституционного закона "О Верховном Суде Российской Федерации"), требование о возмещении убытков (в виде прямого ущерба и (или) упущенной выгоды), причиненных действиями (бездействием) директора юридического лица, подлежит рассмотрению в соответствии с положениями пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе в случаях, когда истец или ответчик ссылаются в обоснование своих требований или возражений на статью 277 Трудового кодекса Российской Федерации. При этом с учетом положений пункта 4 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации споры по искам о привлечении к ответственности лиц, входящих или входивших в состав органов управления юридического лица, в том числе в соответствии с абзацем первым статьи 277 Трудового кодекса Российской Федерации, являются корпоративными, дела по таким спорам подведомственны арбитражным судам (пункт 2 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и подлежат рассмотрению по правилам главы 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, поскольку рассматриваемый спор относится к корпоративному, он подведомствен арбитражному суду.

Доводы кассационной жалобы аналогичны доводам, изложенным в апелляционной жалобе, и направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и представленных сторонами доказательств, которые судами исследованы и получили надлежащую правовую оценку.

Суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 03.07.2017 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2017 по делу N А53-24502/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Л. Коржинек

Судьи

Е.В. Улько И.И. Фефелова