Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18 января 2018 г. N Ф08-10782/17 по делу N А63-16381/2016

г. Краснодар

18 января 2018 г.

Дело N А63-16381/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 января 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Артамкиной Е.В. и Садовникова А.В., в отсутствие в судебном заседании истца - общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Курсавский"" (ИНН 2603000685, ОГРН 1172651014249), ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Курсавское" (ИНН 2603009409, ОГРН 1022603630400), третьего лица - Корчагина Александра Петровича, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Курсавский"" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 22.05.2017 (судья Подфигурная И.В.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2017 (судьи Егорченко И.Н., Казакова Г.В., Сулейманов З.М.) по делу N А63-16381/2016, установил следующее.

СПК "Курсавский" (в дальнейшем ООО "Сельскохозяйственное предприятие "Курсавский""; далее - предприятие) обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ООО "Курсавское" (далее - общество) о признании недействительными договоров от 09.12.2011, от 26.12.2011, от 30.10.2012 и от 30.11.2013.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Корчагин А.П.

Решением суда первой инстанции от 22.05.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.09.2017, в удовлетворении исковых требований отказано. Судебные акты мотивированы тем, что предприятие избрало ненадлежащий способ защиты (не лишено возможности обратиться с иском о взыскании убытков с директора), невозможна ссылка на недействительность договоров, по которым судебными актами взыскана задолженность, отсутствуют доказательства наличия убытков или иных неблагоприятных последствий для предприятия, срок исковой давности по рассматриваемым требованиям не пропущен.

В кассационной жалобе предприятие просит состоявшиеся судебные акты отменить, дело - направить на новое рассмотрение. По мнению заявителя, выводы судов не обоснованы, сделки заключены с учетом конфликта интересов (Корчагин А.П. имел права действовать без доверенности от имени общества и являлся председателем предприятия) и с нарушением порядка. Предприятию причинены убытки, поскольку товар закупался по цене выше, чем в последующем был продан. Кроме того, предприятие продавало урожай, который фактически отсутствовал. Судебные акты о взыскании задолженности по спорным договорам, не исполнены.

В отзыве на кассационную жалобу ответчика указал на состоятельность обжалуемых судебных актов.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и суды установили, что 09.12.2011 общество (покупатель) и предприятие (продавец) заключили договор купли-продажи, по условиям которого покупатель перечисляет на расчетный счет продавца денежные средства в размере 250 тыс. рублей, а продавец обязуется передать покупателю пшеницу озимую по цене 4 рубля за 1 кг в количестве 62 500 кг. Общество перечислило предприятию денежные средства в размере 250 тыс. рублей.

26 декабря 2011 года общество (покупатель) и предприятие (продавец) заключили договор купли-продажи, по условиям которого покупатель перечисляет на расчетный счет продавца денежные средства в размере 160 тыс. рублей, а продавец обязуется передать покупателю пшеницу озимую по цене 4 рубля за 1 кг в количестве 40 тыс. кг. Условия договора по перечислению на счет продавца денежных средств в размере 160 тыс. рублей исполнены, однако товар на сумму 160 тыс. рублей в адрес покупателя не поставлен, денежные средства не возвращены.

30 октября 2012 года общество (покупатель) и предприятие (продавец) заключили договор поставки, по условиям которого ответчик произвел поставку пшеницы на сумму 1 299 999 рублей. Предприятие обязательств по договору не исполнило, пшеницу не поставило, заявленную сумму не оплатило.

30 ноября 2013 года общество и предприятие заключили договор на поставку подсолнечника, согласно которому общество произвело поставку товара на сумму 413 250 рублей, предприятие обязательств по договору не исполнило, установленную договором сумму не оплатило.

По состоянию 2011 год и на момент подачи иска председателем предприятия являлся Корчагин А.П.

Полагая, что Корчагин А.П. имел определенную заинтересованность в заключении указанных договоров и заранее знал об их неисполнимости, предприятие обратилось в суд с иском.

Согласно пункту 4 статьи 38 Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее - Закон N 193-ФЗ) сделка кооператива, второй стороной в которой выступают председатель кооператива или исполнительный директор кооператива, члены правления кооператива или наблюдательного совета кооператива, их супруги и ближайшие родственники либо владельцы пая, размер которого составляет более чем 10 процентов от паевого фонда кооператива, считается сделкой, в которой присутствует конфликт интересов. Такой сделкой признается и сделка, в которой не менее чем 10 процентов членов кооператива или не менее чем 20 процентов ассоциированных членов кооператива по их заявлениям в письменной форме усматривают имущественный интерес указанных лиц, не совпадающий с законными имущественными интересами кооператива.

В силу пункта 7 статьи 38 Закона N 193-ФЗ сделка, в которой присутствует конфликт интересов, может быть совершена при условии соблюдения установленного кооперативом порядка определения рыночной стоимости имущества, являющегося предметом такой сделки, и при условии оглашения на общем собрании членов кооператива заключения ревизионного союза, членом которого является кооператив, о соответствии указанной сделки закону и интересам кооператива, членов кооператива и ассоциированных членов кооператива.

В абзаце 3 пункта 8 статьи 38 Закона N 193-ФЗ предусмотрено, что суд отказывает удовлетворении требований о признании сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с таким иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных названным законом требований к ней.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, установив, что отсутствуют доказательства наличия убытков или иных неблагоприятных последствий для предприятия, по спорным договорам взыскана задолженность, суды обоснованно пришли к выводу об отказе в удовлетворении требований предприятия при наличии нарушений в части совершения сделки с конфликтом интересов.

Суды также верно отметили, что предприятие не лишено возможности обратиться с иском о взыскании убытков с председателя кооператива.

Относительно мнимости сделки и отсутствия пропуска срока исковой давности возражения не заявлены. Доводы кассационной жалобы сводятся к утверждению, что оспариваемые сделки не могли быть реализованы ввиду фактического отсутствия товара на складах предприятия. Вместе с тем в обжалуемых решении и постановлении отмечено, что вступившими в законную силу судебными актами по делам N А63-3876/2016 и N А63-9508/5016 с кооператива в пользу общества взыскана задолженность по договорам от 09.12.2011, 26.12.2011, 30.10.2012, 30.11.2013. В рамках указанных дел суды установили факт исполнения обществом обязательств по договорам, а также отсутствие доказательств того, что при заключении оспариваемых договоров стороны не имели намерений его исполнять.

Соответствие выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильное применение норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов в совокупности с учетом доводов, содержащихся в кассационной жалобе, исключают возможность ее удовлетворения в силу норм статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 22.05.2017 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2017 по делу N А63-16381/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.Л. Рассказов

Судьи

Е.В. Артамкина А.В. Садовников