Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18 января 2018 г. N Ф08-9655/17 по делу N А01-239/2017

г. Краснодар

18 января 2018 г.

Дело N А01-239/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 января 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Коржинек Е.Л. и Садовникова А.В., в отсутствие в судебном заседании заявителя - общества с ограниченной ответственностью "МК фермы Кубани" (ИНН 0107018160, ОГРН 1090107001588), заинтересованных лиц: межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Республике Адыгея (ИНН 0105035988, ОГРН 1040100552711), Управления Федеральной налоговой службы по Республике Адыгея (ИНН 0105043805, ОГРН 1040100552095), третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Новатор", извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Республике Адыгея на решение Арбитражного суда Республики Адыгея от 06.06.2017 (судья Хутыз С.И.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2017 (судьи Сурмалян Г.А., Соловьева М.В., Филимонова С.С.) по делу N А01-239/2017, установил следующее.

ООО "МК фермы Кубани" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Республики Адыгея с заявлением о признании незаконным решения МИ ФНС N 1 по Республике Адыгея (далее - инспекция) об отказе в государственной регистрации от 14.12.2016 N 2266 и обязании инспекцию вынести решение о государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица - общества в связи с переходом принадлежащей обществу доли в уставном капитале третьему лицу - ООО "Новатор".

Решением суда от 06.06.2017, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 05.09.2017, заявленные требования удовлетворены.

В кассационной жалобе заявитель просит принятые по делу судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт которым в заявленных требованиях отказать. Заявитель указывает, что в нарушение пункта 6 статьи 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) в регистрирующий орган не предоставлены документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Суды установили и из материалов дела следует, что 30.11.2016 общество и ООО "Новатор" заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале.

Во исполнение своей обязанности по уведомлению регистрирующего органа о переходе права собственности на долю общества третьему лицу общество обратилось в налоговый орган с соответствующим заявлением.

Решением от 14.12.2016 N 2266 налоговый орган отказал заявителю в государственной регистрации изменений в связи с непредставлением документов, подтверждающих оплату доли или части доли в уставном капитале общества.

УФНС по Республике Адыгея в ответ на поданную обществом жалобу не нашло оснований для отмены решения налогового органа от 14.12.2016 N 2266.

Не согласившись с решением налогового органа, общество обратилось в Арбитражный суд Республики Адыгеи с заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суды верно руководствовались следующим.

Согласно части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу части 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, наличия у органа надлежащих полномочий, а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, возлагается на орган, который его принял.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" если суд установит, что оспариваемый акт не соответствует закону или иным правовым актам и ограничивает гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, то в соответствии со статьей 13 Гражданского кодекса Российской Федерации он может признать такой акт недействительным.

Таким образом, для признания недействительными ненормативных правовых актов и незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц необходимо установление в совокупности двух обстоятельств: несоответствие обжалуемого ненормативного правового акта, решения, действий (бездействия) закону и нарушение данным актом, решением, действиями (бездействием) прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности.

В соответствии с пунктом 12 статьи 21 Закона N 14-ФЗ доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 названного Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

Стороны в договоре купли-продажи доли от 30.11.2016 предусмотрели, что стоимость доли уплачивается покупателем посредством перечисления денежных средств на расчетный счет продавца либо любыми способами расчетов, не запрещенными законодательством Российской Федерации, после подписания договора и передачи доли покупателю, но не позднее 01.03.2017 (пункт 2.1 договора).

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Законом N 14-ФЗ случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Судами установлено, что заявитель представил в регистрирующий орган вместе с заявлением по форме Р-14001 для государственной регистрации перехода доли в уставном капитале следующие документы: договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 30.11.2016, решение единственного участника общества от 30.11.2016 N 04-16, нотариально заверенную копию доверенности на представителя заявителя, копию паспорта представителя заявителя, опись документов, направленных в регистрирующий орган посредством почтовой связи заказным письмом.

Отказывая заявителю в регистрации изменений в уставном капитале общества, налоговый орган сослался на несоблюдение заявителем пункта 6 статьи 24 Закона N 14-ФЗ, в котором указано, что орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.

В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.

Однако в соответствии с пунктами 4 и 4.1 статьи 9 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов, кроме документов, установленных названным Федеральным законом, и не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных названным Федеральным законом.

Подпункт "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ предусматривает, что отказ в государственной регистрации допускается при непредставлении заявителем определенных названным Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных названным Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с названным Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.

Перечень документов, необходимых для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, установленный пунктом 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ, является исчерпывающим.

Удовлетворяя заявленные обществом требования, суды обоснованно исходили из того, что отношения по оплате приобретенной доли в уставном капитале общества являются гражданско-правовыми, складываются между участниками общества либо между участником и обществом, лежат за пределами тех правовых отношений, которые возникают при разрешении вопросов, связанных с государственной регистрацией внесения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в его учредительные документы.

Довод регистрирующего органа о неприменении судами пункта 6 статьи 24 Закона N 14-ФЗ, правильно не принят судами во внимание, так как в данном случае представление документов, подтверждающих факт оплаты обществом доли в уставном капитале общества, не требовалось.

При таких обстоятельствах суды верно указали, что заявленные требования подлежат удовлетворению.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов и направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств. Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республике Адыгея от 06.06.2017 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2017 по делу N А01-239/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Аваряскин

Судьи

Е.Л. Коржинек А.В. Садовников