Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 сентября 2017 г. N 15АП-11769/17

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18 января 2018 г. N Ф08-9655/17 настоящее постановление оставлено без изменения

город Ростов-на-Дону

05 сентября 2017 г.

дело N А01-239/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 31 августа 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 сентября 2017 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сурмаляна Г.А.,

судей Соловьевой М.В., Филимоновой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шемшиленко А.А.,

при участии в судебном заседании:

от заявителя: представитель не явился, извещен;

от заинтересованного лица: представитель не явился, извещен;

от третьего лица: представитель не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Республике Адыгея на решение Арбитражного суда Республики Адыгея от 06.06.2017 по делу N А01-239/2017 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "МК фермы Кубани", заинтересованные лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 1 по Республике Адыгея; Управление Федеральной налоговой службы по Республике Адыгея,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Новатор",

принятое в составе судьи Хутыз С.И.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "МК фермы Кубани" (далее - общество, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Республики Адыгея с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Республике Адыгея (далее - инспекция, заинтересованное лицо) об отказе в государственной регистрации N 2266А от 14.12.2016, об обязании инспекцию вынести решение о государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "МК фермы Кубани" в связи с переходом принадлежащей обществу доли в уставном капитале третьему лицу - обществу с ограниченной ответственностью "Новатор".

Решением Арбитражного суда Республики Адыгея от 06.06.2017 заявленные требования удовлетворены. Судом взыскано с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 1 по Республике Адыгея в пользу общества с ограниченной ответственностью "МК фермы Кубани" расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 рублей.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 1 по Республике Адыгея обжаловала решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просила решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на то, что основанием для принятия решения 2266А об отказе в государственной регистрации послужило нарушение пункта 6 статьи 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 08.02.1998 в части непредставления в регистрирующий орган документа, подтверждающего оплату доли или части доли в уставном капитале общества. Регистрирующим органом данное обстоятельство расценено как непредставление заявителем необходимых для государственной регистрации документов.

В отзыве на апелляционную жалобу Управление Федеральной налоговой службы по Республике Адыгея просит решение суда отменить, апелляционную жалобу инспекции - удовлетворить, также заявило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "МК фермы Кубани" просит решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, заявило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 30.11.2016 между ООО "МК фермы Кубани" и ООО "Новатор" был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале.

Во исполнение своей обязанности по уведомлению регистрирующего органа о переходе права собственности на долю общества третьему лицу заявитель обратился в налоговый орган с соответствующим заявлением.

Решением от 14.12.2016 года N 2266 налоговый орган отказал заявителю в государственной регистрации изменений в связи с непредставлением документов, подтверждающих оплату доли или части доли в уставном капитале общества.

Управление Федеральной налоговой службы по Республике Адыгея в ответ на поданную обществом жалобу не нашло оснований для отмены решения налогового органа от 14.12.2016.

Не согласившись с решением налогового органа, общество обратилось в Арбитражный суд Республики Адыгеи с соответствующим заявлением.

Согласно части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу части 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, наличия у органа надлежащих полномочий, а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, возлагается на орган, который его принял.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" если суд установит, что оспариваемый акт не соответствует закону или иным правовым актам и ограничивает гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, то в соответствии со статьей 13 Гражданского кодекса Российской Федерации он может признать такой акт недействительным.

Таким образом, для признания недействительными ненормативных правовых актов и незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц необходимо установление в совокупности двух обстоятельств: несоответствие обжалуемого ненормативного правового акта, решения, действий (бездействия) закону и нарушение данным актом, решением, действиями (бездействием) прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности.

Как указано выше, 30 ноября 2016 года между ООО "Новатор" и ООО "МК фермы Кубани" был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "МК фермы Кубани", принадлежащей обществу.

В соответствии с пунктом 12 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ (далее - Закон N 14-ФЗ) доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 названного Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

Стороны в договоре купли-продажи доли от 30.11.2016 предусмотрели, что стоимость доли уплачивается покупателем посредством перечисления денежных средств на расчетный счет продавца либо любыми способами расчетов, не запрещенными законодательством РФ, после подписания договора и передачи доли покупателю, но не позднее 01.03.2017 года (пункт 2.1 договора).

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129 -ФЗ) для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Как верно установлено судом, заявитель представил в регистрирующий орган вместе с заявлением по форме Р-14001 для государственной регистрации перехода доли в уставном капитале следующие документы: договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "МК фермы Кубани" от 30.11.2016, решение единственного участника ООО "МК фермы Кубани" от 30.11.2016 N 04-16, нотариально заверенную копию доверенности на представителя заявителя, копию паспорта представителя заявителя, опись документов, направленных в регистрирующий орган посредством почтовой связи заказным письмом.

Отказывая заявителю в регистрации изменений в уставном капитале общества, налоговый орган сослался на несоблюдение заявителем пункта 6 статьи 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ (далее - Закон N 14-ФЗ), в котором указано, что орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли.

В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.

Однако в соответствии с пунктами 4,4.1 статьи 9 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов, кроме документов, установленных названным Федеральным законом, и не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных названным Федеральным законом.

Подпункт "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ предусматривает, что отказ в государственной регистрации допускается при непредставлении заявителем определенных названным Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных названным Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с названным Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.

Перечень документов, необходимых для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, установленный пунктом 2 статьи 17 Закона N 129-ФЗ, является исчерпывающим.

Удовлетворяя заявленные обществом требования, суд обоснованно исходил из того, что отношения по оплате приобретенной доли в уставном капитале общества являются гражданско-правовыми, складываются между участниками общества либо между участником и обществом, лежат за пределами тех правовых отношений, которые возникают при разрешении вопросов, связанных с государственной регистрацией внесения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в его учредительные документы.

В рассматриваемом случае основанием для перехода права собственности доли в уставном капитале заявителя является договор купли-продажи доли от 30.11.2016, представленный обществом в регистрирующий орган.

Суд первой инстанции правомерно указал, что поскольку Законом о государственной регистрации юридических лиц к документам, необходимым для внесения изменений в ЕГРЮЛ, связанных с изменением состава участников общества вследствие приобретения третьим лицом доли в уставном капитале общества, принадлежащей обществу, не отнесен документ, подтверждающий оплату доли приобретателем, его непредставление заявителем не может являться основанием для отказа в государственной регистрации соответствующих изменений.

Кроме того, в материалы дела ООО "Новатор" представило платежное поручение от 30.11.2016 N 8158, подтверждающее оплату доли в уставном капитале ООО "МК фермы Кубани" в размере 3 450 000 рублей.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что действия налогового органа не соответствуют закону и нарушают права и законные интересы заявителя.

В качестве устранения допущенного нарушения закона и прав общества суд обязал инспекцию устранить допущенные нарушения путём внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, фактически повторяют приведенные при рассмотрении в суде первой инстанции и не свидетельствуют о незаконности решения суда, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся лишь к несогласию с оценкой судом первой инстанции установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств. Правовых оснований для переоценки данных выводов у суда апелляционной инстанции не имеется.

Судебные расходы распределены судом первой инстанции между сторонами с учетом требований статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда первой инстанции трактовке тех же обстоятельств дела и норм права, не опровергают правомерность и обоснованность выводов суда первой инстанции, не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушения и неправильного применения норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, суд первой инстанции вынес законное и обоснованное решение, доводов, которые не были предметом исследования в суде первой инстанции, не приведено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Адыгея от 06.06.2017 по делу N А01-239/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его вступления в законную силу, через Арбитражный суд Республики Адыгея.

Председательствующий

Г.А. Сурмалян

Судьи

М.В. Соловьева С.С. Филимонова