Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 31 января 2018 г. N Ф08-10714/17 по делу N А63-1553/2017

г. Краснодар

31 января 2018 г.

Дело N А63-1553/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 января 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рыжкова Ю.В., судей Кухаря В.Ф. и Трифоновой Л.А., в отсутствие истца - общества с ограниченной ответственностью "Агробизнес" (ИНН 0804006250, ОГРН 1020800671000), ответчиков - акционерного общества "Росагролизинг" (ИНН 7704221591, ОГРН 1027700103210) и общества с ограниченной ответственностью "Ставрополь-агролизинг" (ИНН 2635091357, ОГРН 1062635123430), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", рассмотрев кассационную жалобу акционерного общества "Росагролизинг" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 20.07.2017 (судья Довнар О.Н.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2017 (судьи Сомов Е.Г., Бейтуганов З.А., Макарова Н.В.) по делу N А63-1553/2017, установил следующее.

ООО "Агробизнес" обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Ставрополь-агролизинг" и АО "Росагролизинг" (далее - общество) о признании права собственности на зерноуборочный комбайн РСМ-101 "Вектор-410" 2008 года выпуска (заводской номер машины 05171, двигатель N 90276511, коробка передач N0 2319), а также о понуждении общества передать истцу паспорт транспортного средства с отметкой о снятии указанной техники с регистрационного учета в уполномоченном органе.

Решением от 20.07.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 09.10.2017, иск удовлетворен. Судебные акты мотивированы тем, что истец (сублизингополучатель) полностью уплатил лизинговые платежи и выкупную стоимость предмета лизинга, в связи с чем к нему перешло право собственности на предмет сублизинга.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя, суд не принял во внимание отзыв ответчика и не дал оценку изложенным в нем доводам. В нарушение пункта 1.2 договора финансовой аренды (лизинга) от 21.04.2009 N 2009/АКМ-7164/2 (далее - договор лизинга) ООО "Ставрополь-агролизинг" не известило общество о конечном сублизингополучателе. Выводы судов об осведомленности общества о заключении договора сублизинга от 27.05.2009 N 2009/С-87 (далее - договор сублизинга) не соответствуют действительности. Договор сублизинга прекратил свое действие, поскольку общество в одностороннем порядке расторгло договор лизинга. Исполнение обязательств по внесению сублизинговых платежей по договору сублизинга не ведет к переходу права собственности на предмет сублизинга. Исковые требования не могут быть удовлетворены за счет общества, так как оно не состоит с истцом в договорных отношениях. В силу пункта 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - постановление N 17) в иске надлежало отказать, так как разъяснения, содержащиеся данном постановлении, подлежат применению к отношениям, возникшим из договоров сублизинга, заключенных после его опубликования.

В отзыве истец отклонил доводы жалобы.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении жалобы надлежит отказать.

Как видно из материалов дела, общество (лизингодатель) и ООО "Ставрополь-агролизинг" (лизингополучатель) заключили договор лизинга, предметом которого является, в частности, спорный зерноуборочный комбайн РСМ-101 "Вектор-410" 2008 года выпуска (заводской номер машины 05171, двигатель N 90276511, коробка передач N0 2319). Пунктом 1.2 договора предусмотрено, что предметы лизинга могут быть переданы в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям по договорам сублизинга. В случае передачи предмета лизинга в сублизинг переход права собственности на предмет сублизинга не может наступить раньше, чем по указанному договору лизинга.

27 мая 2009 года ООО "Ставрополь-агролизинг" (сублизингодатель) и ООО "Агробизнес" (сублизингополучатель) заключили договор сублизинга (в редакции дополнительного соглашения от 14.09.2012 N 2). В соответствии с указанным договором сублизингодатель обязался приобрести и предоставить сублизингополучателю во владение и пользование имущество (предмет сублизинга) - комбайн. Согласно пункту 7.1 договора по окончании срока сублизинга и при условии внесения всей суммы лизинговых платежей в сроки, предусмотренные договором, а также после перечисления выкупной цены предмет сублизинга переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.

По акту приема-передачи ООО "Ставрополь-Агролизинг" (сублизингодатель) передало во владение и пользование (в сублизинг) истцу (сублизингополучателю) указанное имущество (комбайн).

Общая сумма сублизинговых платежей по указанному договору сублизинга (в редакции дополнительного соглашения от 14.09.2012) составила 4 785 707 рублей, в том числе НДС.

27 мая 2009 года общество (кредитор) и ООО "Агробизнес" (поручитель) заключили договор поручительства N 2009/87, по условиям которого поручитель обязался перед кредитором отвечать за исполнение лизингополучателем - ООО "Ставрополь-Агролизинг" - обязательств по выплате любого из лизинговых платежей по договору лизинга, а также уплате процентов, штрафных санкций, возмещению судебных издержек.

Лизинговые платежи, в том числе и выкупная стоимость имущества, подлежащего передаче в лизинг, выплачены истцом ООО "Ставрополь-агролизинг" (сублизингодателю) в полном объеме, данное обстоятельство подтверждено представленными в материалы дела копиями платежных поручений, актом сверки расчетов по состоянию на 23.09.2016 и не оспаривается ООО "Ставрополь-Агролизинг".

В ноябре 2016 года истец обратился к ООО "Ставрополь-Агролизинг" с претензиями, в которых потребовал предоставить необходимые документы для переоформления права собственности на технику, указав на то, что им выплачены суммы лизинговых и выкупных платежей по договору сублизинга.

ООО "Ставрополь-агролизинг" в ответ на претензии сообщило, что не исполнило своих обязательств перед обществом по оплате всей суммы лизинговых платежей и выкупной стоимости. ООО "Ставрополь-агролизинг" указало на то, что истцу необходимо обратиться напрямую к обществу с пакетом документов для переоформления договора сублизинга.

Ссылаясь на то, что истец полностью оплатил сублизинговые платежи по договору сублизинга и поэтому приобрел право собственности на предмет сублизинга, ООО "Агробизнес" обратилось в арбитражный суд с иском.

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

В силу статьи 624 Кодекса в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 постановления N 17, при рассмотрении споров, вытекающих из договоров сублизинга, судам необходимо учитывать следующее. В том случае, если лизингополучатель (сублизингодатель) фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводится исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю. При таких обстоятельствах, если лизингодателю было известно об этом (в частности, если он согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг), он принимает на себя риски ненадлежащего исполнения сублизингодателем своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от сублизингополучателя. В этом случае сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) неполностью исполнил свои обязательства как лизингополучателя перед лизингодателем.

Указанные риски не возлагаются на лизингодателя в том случае, если он докажет, что сублизингодатель и сублизингополучатель действовали согласованно либо изначально были юридически или экономически взаимосвязаны между собой, в связи с чем на сублизингополучателя может быть возложен риск недобросовестных действий сублизингодателя. По рассматриваемому делу суды таких обстоятельств не установили.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходили из того, что договор сублизинга заключен с согласия лизингодателя, лизингополучатель (сублизингодатель) не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности и его функция сводилась исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю; истец полностью исполнил обязательства по уплате лизинговых платежей, включая выкупную цену предмета лизинга. Суд указал на то, что, несмотря на заключение рассматриваемого договора сублизинга до опубликования постановления N 17, суд руководствовался его положениями в целях соблюдения принципа правовой определенности.

При этом судами отмечено, что Арбитражным судом города Москва рассматриваются многочисленные споры о взыскании с ООО "Ставрополь-Агролизинг" лизинговых платежей и пеней, в том числе по спорному договору лизинга (дела N А40-149765/2015, А40-203165/2015). В рамках дела N А40-203165/15-161-1464 обществу отказано во взыскании с ООО "Агробизнес", как поручителя, задолженности и пеней по договору лизинга в связи с несоблюдением обществом условий договора поручительства.

Возражая против иска, заявитель указывает на то, что общество летом 2016 года в одностороннем порядке путем направления соответствующего уведомления в адрес ООО "Ставрополь-Агролизинг" отказалось от исполнения договора лизинга на основании пункта 6.2.1 договора лизинга, в котором для лизингодателя такое право предусмотрено.

Отклоняя довод о прекращении действия договора сублизинга, суды указали, что истцу не были известны обстоятельства расторжения договора лизинга, доказательства уведомления субарендатора о расторжении договора лизинга в материалы дела не представлены. Кроме того, общество отказалось от исполнения договора лизинга к моменту исполнения истцом обязательств по договору сублизинга.

Пунктом 1.2 договора лизинга предусмотрено право лизингополучателя передать предмет лизинга в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям по договору сублизинга. Исходя из буквального толкования данного пункта договора лизинга, лизингодатель дал свое согласие на последующую передачу предмета лизинга в сублизинг.

Суды верно указали, что о заключении договора сублизинга лизингодатель был осведомлен. О данном обстоятельстве свидетельствует договор поручительства от 27.05.2009 N 2009/87, плановые графики поступления платежей от сублизингополучателей с указанием номеров и дат договоров, размеры поступающих сумм, направленные ООО "Ставрополь-Агролизинг", обращение общества от 26.04.2011 N15.1-05/2853 к губернатору Ставропольского края и Министерству сельского хозяйства Ставропольского края.

Общество осознавало, что лизингополучатель (сублизингодатель) не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности и его функция сводилась исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю.

По условиям договоров сублизинга при внесении всей суммы платежей в сроки и иных платежей в соответствии с договорами, а также после перечисления выкупной цены движимое имущество переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов (пункт 7.1 договоров сублизинга).

Поскольку договорные обязательства исполнены истцом добросовестно и в полном объеме, суды правомерно удовлетворили иск.

Основания для отмены или изменения решения и постановления не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 20.07.2017 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.10.2017 по делу N А63-1553/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Рыжков

Судьи

В.Ф. Кухарь Л.А. Трифонова