Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 13 марта 2018 г. N Ф08-857/18 по делу N А32-36985/2016

г. Краснодар

13 марта 2018 г.

Дело N А32-36985/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 марта 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Садовникова А.В. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании от ответчика - публичного акционерного общества "Краснодарский краевой инвестиционный банк" (ОГРН 1022300000029, ИНН 2309074812) - Меркурьевой А.П. (доверенность от 20.12.2017), в отсутствие истца - общества с ограниченной ответственностью "Спецстроймонтаж" (ОГРН 1107746205050, ИНН 7722712144), ответчика - Федеральной нотариальной палаты, третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Спецстроймонтаж" (ОГРН 1032307178749, ИНН 2312104922), акционерного общества "Главное управление обустройства войск", Министерства обороны Российской Федерации, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу публичного акционерного общества "Краснодарский краевой инвестиционный банк" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.05.2017 (судья Крылова М.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2017 (судьи Еремина О.А., Величко М.Г., Новик В.Л.) по делу N А32-36985/2016, установил следующее.

ООО "Спецстроймонтаж" (ОГРН 1107746205050, ИНН 7722712144; далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ПАО "Краснодарский краевой инвестиционный банк" (далее - банк) о признании отсутствующим залога будущих прав по договору последующего залога обязательственных прав от 13.02.2015 N 109764/115571/1 и обязании Федеральной нотариальной палаты по обращению общества осуществить предусмотренные законодательством действия, направленные на исключение из реестра уведомлений о залоге движимого имущества записи от 03.03.2015 за регистрационным номером 2015-000-492448-204 и записи от 09.10.2015 за регистрационным номером 2015-000-959445-699 (уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены ООО "Спецстроймонтаж" (ОГРН 1032307178749, ИНН 2312104922), АО "Главное управление обустройства войск" и Министерство обороны Российской Федерации.

Определением от 22.03.2017 к участию в деле в качестве соответчика привлечена Федеральная нотариальная палата.

Решением от 26.05.2017, оставленным без изменения постановлением от 13.11.2017, в иске отказано. Судебные акты мотивированы тем, что по договору залога от 13.02.2015 N 109764/115571/1 в залог банку переданы не возникшие права требования к АО "Главное управление обустройства войск" по контракту от 22.08.2014 N 2014/2-371 в обеспечение исполнения обязательств по кредитным договорам.

В кассационной жалобе банк просит судебные акты изменить и исключить из мотивировочной части выводы судов о том, что у банка не возникло право залога. Банк полагает, что право залога возникло с момента заключения договора залога, суды неправильно применили положения части 2 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации

Отзывы на жалобу не поступили.

В судебном заседании представитель банка настаивал на доводах жалобы.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя банка, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судами, 28.05.2014 банк (залогодержатель) и ООО "Спецстроймонтаж" (ИНН 2312104922; заемщик) заключили договор об открытии кредитной линии N 109764, согласно которому кредитор обязался предоставить заемщику денежные средства путем открытия кредитной линии на условиях срочности, платности, возвратности, а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит, уплатить проценты за пользование им, а также исполнить другие обязательства по настоящему договору в полном объеме.

В соответствии с пунктом 2.1 договора лимит кредитной линии 120 млн. рублей. Дата окончательного погашения (возврата) кредита 27.06.2014 (пункт 2.2). За пользование кредитом заемщик уплачивает кредитору 9% годовых.

По дополнительному соглашению от 30.12.2014 заемщик в обеспечение обязательств по договору предоставляет, в том числе, последующий залог прав требований денежных средств по договору от 22.08.2014 N 2014/2-371, заключенному между заемщиком и ОАО "Главное управление обустройства войск".

13 февраля 2015 года банк (залогодержатель) и ООО "Спецстроймонтаж" (ИНН 2312104922; залогодатель) заключили договор последующего залога обязательственных прав N 109764/115571/1, по условиям которого залогодатель передает залогодержателю в последующий залог свои имущественные права (требования) вытекающие из договора от 22.08.2014 N 2014/2-371, заключенного между залогодателем и ОАО "Главное управление обустройства войск", с учетом всех приложений и дополнений по состоянию на 31.12.2014, объем которых определен в пункте 1.1.1 договора. Право залога распространяется на принадлежащее залогодателю право требовать от контрагента уплаты денежных средств, причитающихся залогодателю по контракту за выполнение работ за период с 31.12.2014 по 31.12.2015 в размере 414 414 536 рублей 85 копеек (пункт 1.1.1). Право залога также распространяется на иное имущество залогодателя в случаях, установленных действующим законодательством Российской Федерации (пункт 1.2 договора).

В пункте 1.8 договора предусмотрено, что право залога у залогодержателя возникает с момента заключения договора.

Общая залоговая стоимость предмета залога сторонами согласована в размере 207 207 268 рублей 43 копейки (пункт 1.4 договора).

Залог имущественных прав зарегистрирован в нотариальном порядке в реестре сведений о залоге (записи от 03.03.2015 за регистрационным номером 2015-000-492448-204; от 09.10.2015 за регистрационным номером 2015-000-959445-699).

Права требования банка к ООО "Спецстроймонтаж" (ИНН 2312104922), в том числе по договору об открытии кредитной линии от 28.05.2014 N 109764 в размере 121 084 931 рубля 51 копейки (120 млн. рублей срочная ссудная задолженность, 1 084 931 рубля 51 копейка проценты на ссудную задолженность), включены в реестр требований кредиторов третьей очереди.

По соглашению от 02.04.2015 ООО "Спецстроймонтаж" (ИНН 2312104922), с согласия ОАО "Главное управление обустройства войск", передало все права и обязанности подрядчика по договору от 22.08.2014 N 2014/2-371 новому подрядчику - обществу (ИНН 7722712144).

Полагая, что право залога будущих прав по договору последующего залога обязательственных прав от 13.02.2015 N 109764/115571/1 подлежит признанию отсутствующим, общество обратилось в арбитражный суд с данным иском.

В обоснование заявленных исковых требований общество сослалось на то, что права требования, переданные в залог банку по указанному договору, не возникли.

При разрешении спора суды установили, что решением Арбитражного суда города Москвы от 11.04.2017 по делу N А40-137740/2016 с общества в пользу АО "Главное управление обустройства войск" взыскано 177 606230 рублей неосновательного обогащения. Решением суда установлено, что работы по договору от 22.08.2014 N 2014/2-371 не выполнялись.

Суды обоснованно указали на то, что порядок возникновения залога права определен в статье 358.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По смыслу пункта 2 статьи 358.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если залогом права обеспечено исполнение обязательства, которое возникнет в будущем, залог права возникает с момента возникновения этого обязательства.

Суды установили, что в рассматриваемом случае залог права требования по договору строительного подряда возникает и действует в период существования у залогодателя прав требования по такому договору. С учетом отсутствия в материалах настоящего дела доказательств выполнения работ по договору подряда, суды пришли к обоснованному выводу о том, что право залога у банка по договору от 13.02.2015 N 109764/115571/1 не возникло. Основания для иных выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Доводам банка дана надлежащая правовая оценка судом апелляционной инстанции.

Проверка материалов дела свидетельствует о том, что суды полно, всесторонне и объективно исследовали обстоятельства дела, надлежаще оценили доказательства с учетом доводов спорящих сторон, аргументы подателя жалобы были предметом рассмотрения и получили соответствующую правовую оценку.

Переоценка доказательств в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. Нормы материального права при рассмотрении дела применены судом правильно. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 26.05.2017 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2017 по делу N А32-36985/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Артамкина

Судьи

А.В. Садовников И.И. Фефелова