Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14 марта 2018 г. N Ф08-488/18 по делу N А32-28364/2015

г. Краснодар

14 марта 2018 г.

Дело N А32-28364/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 марта 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Коржинек Е.Л., судей Рассказова О.Л. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании от истцов: Министерства физической культуры и спорта Краснодарского края (ИНН 2310032408, ОГРН 1022301617030) - Текучей М.В. (доверенность от 13.12.2017), непубличного акционерного общества "Футбольный клуб "Кубань"" (ИНН 2311067932, ОГРН 1022301808980) - Григорьянц А.А. (доверенность от 03.05.2016), от ответчика - Попова Ивелина Иванова - Пронкина С.А. (доверенность от 29.08.2015), от третьего лица - Муравьева Евгения Ивановича - Ляха М.В. (доверенность от 07.02.2017), в отсутствие истцов: закрытого акционерного общества "ИСК - Инвест" (ИНН 2311103387, ОГРН 1072311010155), ООО "Управляющая компания "Футбольный клуб "Кубань"", извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Футбольный клуб "Кубань"" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 08.08.2017 (судья Черножуков М.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2017 (судьи Еремина О.А., Величко М.Г., Новик В.Л.) по делу N A32-28364/2015, установил следующее.

ЗАО "ИСК - Инвест" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с иском к НАО "Футбольный клуб "Кубань"" (далее - клуб) и Попову И.И. о признании сделки недействительной, незаключенной и применении последствий ее недействительности.

Определением суда от 19.07.2016 к участию в деле в качестве соистца привлечено Министерство физической культуры и спорта Краснодарского края (далее - министерство).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.07.2016, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2016, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20.02.2017 решение от 28.07.2016 и постановление от 26.10.2016 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края. Направляя дело на новое рассмотрение, суд кассационной инстанции указал, что суды допустили нарушение норм процессуального права в части определения надлежащих истцов и ответчиков.

В соответствии с пунктом 2 статьи 53 и пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, а истцом по делу является корпорация. Вывод судов о том, что выплата по спорному приложению представляла собой оплату услуг Попова И.И., не основан на материалах дела.

При новом рассмотрении определением суда от 16.03.2017 НАО "Футбольный клуб "Кубань"" привлечено к участию в качестве истца, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен Муравьев Евгений Иванович.

Определением от 26.06.2017 ООО "Управляющая компания "Футбольный клуб "Кубань"" привлечено как представитель истца.

Решением суда от 08.08.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 20.10.2017, в иске отказано.

В кассационной жалобе общество просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края. Заявитель указывает, что размер выплаты не соответствует нормам Регламента Российского футбольного союза. Подобные поощрения носят компенсационный характер, и выплачиваются только в случае прекращение трудовых отношений. В рассматриваемом случае имеет место "трансфер" футболиста, оснований для выплаты вознаграждения не имеется. Суды неправомерно применили нормы трудового законодательства, поскольку соглашение о расторжении трудового договора имеет гражданско-правовую природу, а приложение N 1 представляет собой сделку, подпадающую под статьи 153 и 154 Кодекса. Спорная сделка является незаключенной, поскольку сторонами не согласованы какие-либо условия и основания для выплаты вознаграждения. Стороны сделки не совершали совместных действий на исполнение договора. Суды не выполнили указания кассационной инстанции, изложенные в постановлении от 20.02.2017.

В отзыве на жалобу Попов И.И. просит оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании участники процесса высказали свои доводы и возражения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав участников процесса, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует и судами установлено, что 25.08.2012 клуб и профессиональный футболист Попов И.И. заключили трудовой договор N ТД/33/2012/Ф сроком действия до 23.06.2017.

31 мая 2015 года клуб и ОАО "ФК "Спартак-Москва"" заключили трансферный контракт о переходе футболиста на постоянной основе, в соответствии с которым клуб обязался расторгнуть трудовой договор с согласия Попова И.И. и уволить его в порядке перевода в ОАО "ФК "Спартак-Москва"" 31.05.2015, а ОАО "ФК "Спартак-Москва"" обязался выплатить в пользу клуба трансферную сумму в размере 6 млн евро не позднее 26.06.2015 в рублях по курсу Банка России на день оплаты.

31 мая 2015 года клуб и Попов И.И. заключили соглашение о расторжении трудового договора в связи с переводом Попова И.И. по его просьбе к другому работодателю (ОАО "ФК "Спартак-Москва"") на основании пункта 5 части 1 статьи 77 Трудового кодекса Российской Федерации.

31 мая 2015 года клуб и Попов И.И. подписали приложение N 1 к соглашению о расторжении трудового договора, согласно которому клуб принял на себя обязательство выплатить Попову И.И. единовременную выплату в размере 600 тыс. евро в срок до 15.07.2015 в связи с заключением последним соглашения о расторжении трудового договора.

Указывая на притворность оспариваемого приложения, посредством которого ответчики фактически прикрыли гражданско-правовую сделку по выплате вознаграждения посредникам, организовавшим переход Попова И.И. в ОАО "ФК "Спартак-Москва"" общество и министерство, являющиеся акционерами клуба, обратились в арбитражный суд с иском. По мнению истцов, сделка недействительна ввиду того, что она экономически не оправдана, не входит в систему оплаты труда.

Согласно пункту 1 статьи 166 Кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 Кодекса, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1); сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В пункте 2 статьи 174 Кодекса сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно пункту 2 статьи 170 Кодекса притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В обоснование иска истцы указывают на то, что спорным соглашением стороны фактически прикрыли гражданско-правовую сделку по выплате вознаграждения посредникам, организовавшим переход Попова И.И. в ОАО "ФК "Спартак-Москва"". Посредник за свои услуги просил 10% от трансферной суммы, а Муравьев Е.И. решил оформить данную выплату через Попова И.И. как компенсацию при увольнении, поскольку локальными документами Российского футбольного союза ограничивались выплаты посредникам 5% от трансферной суммы (подпункт "б" пункта 7 статьи 6 Регламента Российского футбольного союза).

Суды установили, что в трудовые обязанности Попова И.И. не входило оказание клубу посреднических услуг, связанных с поиском футбольных клубов, желающих приобрести игрока. Определенная в приложении N 1 выплата не предусмотрена ни трудовым контрактом, ни Положением об оплате труда от 01.01.2015. При этом, указанный в иске посредник заявителями жалобы так и не указан, доказательств того, что трансферный контракт заключен при содействии посредника не представлено.

Оспариваемым приложением N 1 к соглашению о расторжении трудового договора клуб принял на себя обязанность выплатить Попову И.И. вознаграждение в сумме 600 тыс. евро в связи с его переходом в ОАО "ФК "Спартак-Москва"".

В результате такого перехода клуб получил от ОАО "ФК "Спартак-Москва"" денежные средства в сумме 6 млн евро. При этом сам Попов И.И. способствовал своему переходу в ОАО "ФК "Спартак-Москва"", договорившись с последним о переходе и выплате в связи с этим денежной суммы клубу. В результате указанных действий клуб получил имущественную выгоду в размере 5 400 тыс. евро (6 млн евро - 600 тыс. евро).

Как верно указали суды, буквальное толкование условий приложения N 1 к соглашению о расторжении трудового договора и системное его толкование во взаимосвязи с трудовым контрактом и трансферным контрактом от 31.05.2015 с учетом специфики отношений в профессиональном футболе свидетельствуют о том, что выплата Попову И.И. установлена в связи с добровольным досрочным увольнением в порядке перевода в ОАО ""ФК "Спартак-Москва"".

Установление в связи с этим ему поощрения в виде 600 тыс. евро является разумным и обоснованным решением руководителя клуба. Действующее законодательство Российской Федерации не содержит запрета на установление подобных поощрений. Широкое применение практики таких правоотношений в сфере профессионального футбола подтверждается и представленными ответчиком подобными соглашениями, предусматривающими выплаты футболистам и тренерам в связи с досрочным увольнением.

Согласно статье 191 Трудового кодекса Российской Федерации работодатель вправе поощрять работников, добросовестно исполняющих свои трудовые обязанности.

Таким образом, суды сделали правильный вывод о том, что установление Попову И.И. поощрения в виде 600 тыс. евро экономически обоснованно, произведено в связи получением истцом материальной выгоды в результате профессиональных достижений футболиста и его перехода в другой клуб.

В отличие от компенсационных выплат, доплаты и надбавки стимулирующего характера, премии и иные поощрительные выплаты не ограничены законодательно минимальным или максимальным размером. Поэтому определение условий, порядка выплаты стимулирующих начислений, а также их размера - прерогатива работодателя.

Кроме того, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией.

При таких обстоятельствах вывод судов о недоказанности факта злоупотребления правами при подписании приложения N 1 и его экономической нецелесообразности является верным.

Довод заявителя жалобы о том, что оспариваемое приложение N 1 к соглашению о расторжении трудового договора является незаключенным в связи несогласованностью сторонами всех условий сделки, подлежит отклонению.

Согласно пункту 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165 при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Кодекса.

Стороны при заключении оспариваемой сделки руководствовались принципом свободы договора, и их действительная воля при подписании приложения N 1, согласована в приложении и в самом соглашении о расторжении трудового договора. Основанием выплаты вознаграждения является соглашение о досрочном расторжении трудовых отношений.

При таких обстоятельствах, суды обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения суда первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку. Суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 08.08.2017 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2017 по делу N A32-28364/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Л. Коржинек

Судьи

О.Л. Рассказов