Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 5 апреля 2018 г. N Ф08-758/18 по делу N А63-6790/2017

г. Краснодар

05 апреля 2018 г.

Дело N А63-6790/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 апреля 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Кухаря В.Ф., судей Бабаевой О.В. и Трифоновой Л.А., при участии от публичного акционерного общества "Межрегиональная распределительная компания Северного Кавказа" (ИНН 2632082033, ОГРН 1062632029778) - Мулалиевой Ф.А. (доверенность от 01.01.2018), в отсутствие заявителя - общества с ограниченной ответственностью "Мейн Лоджистик Компани" (ИНН 7709954419, ОГРН 1147746564624) и общества с ограниченно ответственностью "Энергософт ИК" (ИНН 7722204052, ОГРН 1027700384073), извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", рассмотрев кассационную жалобу публичного акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Северного Кавказа" на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 17.10.2017 (судья Подфигурная И.В.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2017 (судьи Сомов Е.Г., Бейтуганов З.А., Макарова Н.В) по делу N А63-6790/2017, установил следующее.

ООО "Энергософт ИК" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда при некоммерческом партнерстве "Объединение организаций, осуществляющих строительство, реконструкцию и капитальный ремонт энергетических объектов, сетей и подстанций "Энергострой"" (далее - третейский суд) от 13.04.2017 по делу N 732/2017 о взыскании с ПАО "МРСК Северного Кавказа" (далее - компания) в пользу общества 25 957 752 рублей 66 копеек долга, 1 297 887 рублей 50 копеек пеней и 320 тыс. рублей третейского сбора.

Определением от 29.05.2017 заявление удовлетворено, взыскателю выдан исполнительный лист на принудительное исполнение решения третейского суда.

В связи с заключением ООО "Мейн Лоджистик Компани" (далее - организация) и обществом соглашения об отступном от 14.07.2017 N МЭ-14-07/2017 (далее - соглашение), в рамках которого уступлены права требования, организация обратилась в арбитражный суд с заявлением о замене взыскателя по делу на его правопреемника.

Определением от 17.10.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 27.11.2017, заявление о замене стороны в порядке процессуального правопреемства удовлетворено со ссылкой на то, что соглашение не противоречит действующему законодательству.

В кассационной жалобе компания просит отменить определение от 17.10.2017 и постановление от 27.11.2017. Заявитель указывает, что предметом соглашения является долг компании, вытекающий из договора подряда от 17.09.2013 N 65, однако положениями названного договора установлен пятилетний запрет на разглашение информации, связанной с его исполнением. В нарушение данных условий общество передало организации договор подряда, чем причинило вред компании. Соглашение об отступном не содержит условия о сроках и порядке предоставления отступного, что свидетельствует о его недействительности. В материалах дела отсутствуют доказательства уведомления компании об уступке права (требования). Действия организации и общества содержат признаки злоупотребления правом по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). Законом установлен прямой запрет на уступку прав по обязательствам, возникшим из договоров, заключенных на торгах. Суды не учли, что в рамках дела N А40-80756/2017 рассматривается заявление о признании общества несостоятельным (банкротом), однако на момент принятия оспариваемого определения суд обладал данной информацией. Заявитель полагает, что действия сторон соглашения направлены на сокрытие имущества и вывод денежных средств из процедуры банкротства. В деле отсутствуют доказательства наличия денежного обязательства у общества перед организацией, на основании которых уступлено право (требование) по исполнительному листу. Кроме того, судебным приставом-исполнителем в рамках исполнительных производств N 17097/15/77003-ИП и 17097/15/77003-СД производился розыск счетов общества с последующим наложением ареста; при наличии соответствующих постановлений судебного пристава соглашение об отступном является ничтожным. Суды необоснованно отклонили ходатайства компании о привлечении к участию в деле третьих лиц и истребовании у них запрашиваемых документов.

Организация в отзыве отклонила доводы жалобы.

Изучив материалы дела и выслушав представителя компании, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационную жалобу надлежит оставить без удовлетворения.

Как видно из материалов дела, 14.07.2017 организация (займодавец) и общество (заемщик) подписали соглашение, в соответствии с которым стороны договорились о частичном прекращении обязательств заемщика перед займодавцем, вытекающих из договора займа, путем предоставления заемщиком взамен исполнения части денежных обязательств в отступное принадлежащих должнику прав (требования) по договору подряда от 17.09.2013 N 65, заключенному заемщиком (подрядчик) и компанией (заказчик), в общем размере 27 575 640 рублей 16 копеек, подтвержденные исполнительным листом серии ФС N 014980735, выданным 29.05.2017 по делу N А63-6790/2017 (пункт 1.1). Права (требования) заемщика переходят к займодавцу с момента подписания соглашения.

Подписание данного соглашения обусловлено тем, что сторонами заключен договор займа от 06.10.2016 N МЭ-06-10/2016 (в редакции дополнительных соглашений от 06.02.2017 и от 28.06.2017 N 2), в соответствии с которым заемщик имеет денежное обязательство перед займодавцем на общую сумму 52 826 756 рублей 88 копеек.

Удовлетворяя заявление о замене стороны в порядке процессуального правопреемства, суды со ссылкой на статьи 48, 319, 320 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), статьи 308, 382 ГК РФ пришли к выводу о том, что соглашение об отступном от 14.07.2017 N МЭ-14-07/2017 не противоречит законодательству и является основанием для процессуального правопреемства.

Отклоняя ходатайства компании о привлечении к участию в деле третьих лиц и истребовании у них запрашиваемых документов, суды обоснованно исходили из того, что в рамках требования о процессуальном правопреемстве права и законные интересы указанных лиц не могут быть нарушены, а запрашиваемые доказательства не имеют правового значения для установления процессуального правопреемства.

Данные выводы судов соответствуют материалам дела.

Довод подателя жалобы о том, что пунктом 7 статьи 488 ГК РФ установлен запрет на уступку прав по договорам, заключенным путем проведения торгов, основан на неверном толковании норм материального права.

Введенное пунктом 7 статьи 448 ГК РФ требование об исполнении договора лично победителем торгов означает запрет на передачу им возникающих из соответствующих договоров прав и обязанностей при выполнении работ, оказании услуг, поставке и получении имущества, в том числе во временное пользование. Обязанность личного исполнения государственного (муниципального) контракта обусловлена необходимостью обеспечения принципов открытости, прозрачности и сохранения конкуренции при проведении закупок.

Вместе с тем в результате подписания соглашения об отступном не произвелась замена стороны договора подряда, а лишь перешло право требования уплаты начисленной задолженности.

Предусмотренный пунктом 7 статьи 448 ГК РФ запрет не может быть распространен на уступку победителем торгов денежного требования, поскольку при исполнении заказчиком обязанности по уплате денежных средств личность кредитора не имеет существенного значения для должника.

Приведенный в кассационной жалобе аргумент о том, что в рамках дела N А40-80756/2017 рассматривается заявление о признании общества несостоятельным (банкротом), в связи с чем действия сторон соглашения об отступном направлены на сокрытие имущества и вывод денежных средств из процедуры банкротства, отклоняется, поскольку из размещенной на сайте Верховного Суда Российской Федерации картотеки арбитражных дел следует, что до настоящего времени по указанному делу процедура банкротства в отношении общества не введена, несостоятельным должник не признан. Кроме того, компания не обосновала, каким образом этими обстоятельствами могут быть затронуты ее права.

Ссылка компании на то, что общество нарушило положения договора подряда от 17.09.2013 N 65, которыми установлен пятилетний запрет на разглашение информации, связанной с его исполнением, не влияет на действительность соглашения об отступном. Компания в этом случае вправе обратиться в арбитражный суд с самостоятельным требованием к стороне договора подряда.

Утверждение подателя жалобы о том, что он не был уведомлен о состоявшейся уступке права (требования), не влияет на легитимность соглашения об отступном.

В соглашении отражены конкретные обязательства, прекращаемые отступным, в связи с чем соответствующие доводы заявителя следует отклонить.

Выводы судов компанией не опровергнуты, а иные доводы кассационной жалобе не влияют на законность оспариваемых судебных актов, в связи с чем основания для их отмены или изменения отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 17.10.2017 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2017 по делу N А63-6790/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ф. Кухарь

Судьи

О.В. Бабаева Л.А. Трифонова