Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19 апреля 2018 г. N Ф08-2171/18 по делу N А53-13607/2017

г. Краснодар

19 апреля 2018 г.

Дело N А53-13607/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 апреля 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Айбатулина К.К., судей Кухаря В.Ф. и Чесняк Н.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Зазуля Т.В. и участии от истца - публичного акционерного общества "Трубная металлургическая компания" (ИНН 7710373095, ОГРН 1027739217758) - Кузнецова В.В. (доверенность от 02.10.2017), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Мартенсит" (ИНН 7716170006, ОГРН 1037739659650) - Воробьевой Е.А. (доверенность от 02.05.2017), рассмотрев с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мартенсит" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 26.10.2017 (судья Рябуха С.Н.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2018 (судьи Илюшин Р.Р., Ефимова О.Ю., Сулименко О.А.) по делу N А53-13607/2017, установил следующее.

ПАО "Трубная металлургическая компания" (далее - компания) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Мартенсит" (далее - общество) о взыскании на основании договора поручительства от 10.02.2016 долга в размере 5 370 613 рублей 38 копеек, процентов за пользование коммерческим кредитом в размере 882 978 рублей 38 копеек, неустойки в размере 340 730 рублей 67 копеек, а также процентов за пользование коммерческим кредитом, начисленных на сумму основного долга по ставке 0,1% за каждый день просрочки, начиная с 15.03.2017 по день фактической оплаты долга, по договору поставки от 15.01.2016 N Т-ТГ-452, заключенного с ООО "Сидеро-Трейд".

Решением от 26.10.2017 (с учетом дополнительного решения от 07.12.2018), оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 12.02.2018, иск удовлетворен. Суды исходили из того, что наличие и размер задолженности подтверждаются материалами дела. Договор поручительства заверен оттиском печати общества. Общество и ООО "Сидеро-Трейд" имели общий экономический интерес при совершении спорных сделок.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Договор поручительства подписан не директором общества Филатовым В.В., а иным лицом. Суды необоснованно отклонили его довод о необходимости проверке подлинности оттиска печати общества. Вывод о длительности отношений общества, ООО "Сидеро-Трейд" и компании, а также наличии общего экономического интереса сделан без исследования доказательств, так как названные лица самостоятельно выступают в гражданском обороте, корпоративных связей не имеют. Суды не выяснили обстоятельства заключения договора поручительства, не оценили действия компании на предмет злоупотребления правом. Договор поручительства не содержит существенных условий: предельный размер ответственности поручителя не определен. Компания заключила с ООО "Сидеро-Трейд" соглашение о порядке погашения задолженности, которое исполняется сторонами, поэтому предъявление требования о взыскании спорного долга к обществу является необоснованным.

В отзыве на жалобу компания просит оставить судебные акты без изменения.

В судебном заседании представители общества и компании поддержали доводы жалобы и отзыва.

Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты надлежит отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Из материалов дела видно, что 15.01.2016 компания (поставщик) и ООО "Сидеро-Трейд" (покупатель) заключили договор N Т-ТГ-452 поставки товара, количество, цена, ассортимент и сроки поставки которого указываются в спецификациях (пункты 1.1 и 4.3).

Компания поставила ООО "Сидеро-Трейд" товар на 7 499 256 рублей 85 копеек.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 18.05.2017 по делу N А53-6353/2017, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2017, с ООО "Сидеро-Трейд" в пользу компании взыскано 5 370 613 рублей 38 копеек долга, 882 978 рублей 38 копеек процентов за пользование коммерческим кредитом и 340 730 рублей 67 копеек неустойки.

Компания обратилось к обществу с требованием о взыскании указанных сумм долга, процентов и неустойки на основании договора поручительства от 10.02.2016, заключенного с обществом в обеспечение обязательств ООО "Сидеро-Трейд" по договору поставки от 15.01.2016.

В соответствии с пунктом 2.1 договора поручительства от 10.02.2016 поручитель обязался отвечать перед кредитором солидарно с должником в том же объеме, уплатив долг в течение 10 дней с момента наступления срока платежа, установленного в договоре поставки (дополнительном соглашении, спецификации) и получения от кредитора письменного требования.

Общество возражало против удовлетворения требований компании, заявив о фальсификации договора поручительства.

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив заключение экспертизы от 21.09.2017 N 2869/04-3, выполненное ФБУ "Южный региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации", пришли к выводу о том, что подпись от имени Филатова В.В. в договоре поручительства выполнена не Филатовым В.В., а другим лицом.

Суды отклонили довод общества о незаключенности договора поручительства, указав, что договор поручительства заверен печатью общества, о фальсификации которой или утрате общество в установленном процессуальном порядке не заявило. Наличие на договоре поручительства оттиска печати общества является одним из способов идентификации юридического лица в гражданском обороте и при отсутствии опровергающих доказательств удостоверяет подлинность и действительность документа и содержащейся в нем информации.

Однако суды первой и апелляционной инстанций не учли следующего.

В пункте 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон могут устанавливаться дополнительные требования, которым должна соответствовать форма сделки (совершение на бланке определенной формы, скрепление печатью и т. п.), и предусматриваться последствия несоблюдения этих требований. Если такие последствия не предусмотрены, применяются последствия несоблюдения простой письменной формы сделки.

По смыслу приведенной нормы подписи участников сделки являются необходимым элементом простой письменной формы, а скрепление сделки печатью является дополнительным требованием к ее форме, обязательность которого может быть установлена законом, иными правовыми актами или соглашением сторон.

В силу пункта 2 статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность.

В соответствии со статьей 362 Гражданского кодекса Российской Федерации договор поручительства должен быть совершен в письменной форме. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность договора поручительства.

Таким образом, отсутствие в договоре поручительства от 10.02.2016 подписи руководителя общества или иного уполномоченного лица указывает на несоблюдение при его заключении письменной формы.

Наличие или отсутствие в договоре поручительства от 10.02.2016 печати общества не влияет на вывод о соблюдении или несоблюдении письменной формы договора, поскольку Федеральный закон от 06.04.2015 N 82-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части отмены обязательности печати хозяйственных обществ", иные правовые акты и соглашение участников спорных правоотношений не содержат обязательного требования о необходимости скрепления печатью договора поручительства.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворив иск, исходили из факта наличия у общества и ООО "Сидеро-Трейд" общего экономического интереса для совершения поручительства и сослались на пункт 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством".

Суды также установили, что общество является правообладателем товарного знака "СИДЕРО", администратором интернет-сайтов, которые используются ООО "Сидеро-Трейд" в своей деятельности. Общество и ООО "Сидеро-Трейд" используют в качестве офиса одно здание, расположенное по адресу: г. Москва, ул. Сущевский вал, дом. 75, стр. 1, собственником которого является общество. Компания с 2006 года сотрудничает с Филатовым В.В., Зеленым Б.Н. и Зеленцовым А.В. через аффилированные с ними хозяйственные общества: ООО "МК Сидеро" (ИНН 7715568330), ООО "Компания Сидеро" (ИНН 7736633083), ООО "Сидеро" (ИНН 7733628053), ООО "Сидеро-Трейд" (ИНН 7731290280). Компания имела с обществом длительные отношения. С 2009 года данные лица заключали аналогичные договоры поставки и поручительства, поэтому получение от общества подписанного и заверенного экземпляра договора поручительства соответствовало характеру сложившихся между ними отношений.

Однако указанный пункт Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации не содержит вывод о том, что общие экономические интересы, а также фактически сложившиеся отношения можно квалифицировать как конклюдентные действия, подтверждающие заключение договора, либо приравниваются к подписи руководителя общества в договоре поручительства.

В суде первой инстанции общество заявило о фальсификации договора поручительства.

По правилам части 1 и 2 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу. В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Результаты рассмотрения заявления о фальсификации доказательства арбитражный суд отражает в протоколе судебного заседания.

Однако в протоколах суда первой инстанции отсутствуют данные о результатах рассмотрения заявления общества о фальсификации договора поручительства.

Закрепление в процессуальном законе правил, регламентирующих рассмотрение заявления о фальсификации доказательства, направлено на исключение оспариваемого доказательства из числа доказательств по делу. Сами эти процессуальные правила представляют собой механизм проверки подлинности формы доказательства, а не его достоверности.

Поскольку суды, удовлетворив иск на основании договора поручительства, не разрешили в установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации порядке заявление общества о фальсификации договора поручительства, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции нельзя признать законными и обоснованными.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции необходимо учесть изложенное.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 26.10.2017 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2018 по делу N А53-13607/2017 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

К.К. Айбатулин

Судьи

В.Ф. Кухарь Н.В. Чесняк