Вопрос: Как отразить операцию по реорганизации в бухгалтерском учете реорганизуемого ООО и выделяемого ЗАО? ("Финансовая газета", N 15, апрель 2003 г.)

Как отразить операцию по реорганизации в бухгалтерском учете реорганизуемого ООО и выделяемого ЗАО?

Выделение юридического лица является одной из форм его реорганизации и регулируется ст.57-60 ГК РФ. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом (ст.58 ГК РФ). При этом само юридическое лицо продолжает свою деятельность. Согласно ст.59 ГК РФ передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положение о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Разделительный баланс представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц. Юридическое лицо считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Особенности реорганизации акционерных обществ в форме выделения отражены в ст.19 Федерального закона от 26.12.95 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (с изменениями). Согласно п.1 этой статьи выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.

В соответствии с п.2.1, 2.3 Указаний о бухгалтерском учете отдельных операций, связанных с введением в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации (приложение N 2 к приказу Минфина России от 28.07.95 г. N 81) в состав передаточного акта и разделительного баланса, оформляемых при реорганизации юридических лиц, включается бухгалтерская отчетность, составляемая в установленном Минфином России порядке, в объеме форм годового бухгалтерского отчета на последнюю отчетную дату (дату реорганизации). Данные разделительного баланса являются также и данными баланса каждого нового юридического лица на дату начала его деятельности после его государственной регистрации.

Согласно п.4 ст.15 Закона N 208-ФЗ общество считается реорганизованным с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. Иначе говоря, датой реорганизации (выделения) считается дата государственной регистрации выделенного ЗАО. На эту дату и составляется разделительный баланс, данные которого переносятся в бухгалтерский учет ОАО и ЗАО.

Таким образом, по действующему законодательству при реорганизации в форме выделения составляются два разделительных баланса:

первый - на дату принятия решения о реорганизации, который и утверждается собранием акционеров (п.3 ст.19 Закона N 208-ФЗ). Этот разделительный баланс является бухгалтерским документом и не служит непосредственным основанием для отражения операций в бухгалтерском учете реорганизуемого ОАО и выделенного ЗАО. Он является лишь гражданско-правовым документом, предназначенным для того, чтобы определить правопреемство по всему имуществу и обязательствам;

второй - на дату реорганизации, т.е. на дату государственной регистрации выделенного ЗАО. Этот разделительный баланс является бухгалтерским документом, и его данные подлежат переносу в бухгалтерский учет выделенного ЗАО и ОАО после реорганизации.

Поскольку данные разделительного баланса (передаточного акта) будут одновременно являться данными вступительного баланса как для ЗАО (являющегося правопреемником ОАО), так и для ОАО (передающего часть имущества ЗАО), то, по нашему мнению, передачу имущества и обязательств правопреемнику, а соответственно и получение этого имущества и обязательств правопреемником при реорганизации оформлять бухгалтерскими записями не следует. На счетах бухгалтерского учета у ЗАО и ОАО будут отражаться остатки (сальдо), перенесенные из разделительного баланса, составленного на определенную дату.

В этой ситуации для ЗАО вновь открываются счета бухгалтерского учета, на которые заносятся вступительные остатки в соответствии с разделительным (вступительным) балансом. Для ОАО ведение текущих регистров бухгалтерского учета прекращается с совпадением остатков с разделительным балансом реорганизуемого общества (до реорганизации) и на дату реорганизации. Эти данные более не используются для ведения бухгалтерского учета. Открываются новые регистры учета, в которые переносятся остатки по синтетическим и аналитическим счетам в соответствии с разделительным (вступительным) балансом реорганизуемого общества (после реорганизации).

В случае использования для ведения бухгалтерского учета компьютерных программ можно рекомендовать применять для отражения уменьшения остатков по счетам учета активов и пассивов в результате передачи части активов и обязательств выделяемому ЗАО транзитный (промежуточный) счет (например, в программе "1С Бухгалтерия" это может быть счет 00 "Вспомогательный").

Следует иметь в виду, что согласно п.2 ст.12 Федерального закона от 21.11.96 г. N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" (с изменениями) при реорганизации общества должна быть проведена обязательная инвентаризация имущества и обязательств. А в соответствии со ст.60 ГК РФ учредители реорганизуемого общества обязаны письменно уведомить кредиторов о принятом решении о реорганизации.

А. Усовецкий,

генеральный директор АФ "Стимул"

9 апреля 2003 г.

"Финансовая газета", N 15, апрель 2003 г.