Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24 апреля 2018 г. N Ф08-1705/18 по делу N А32-722/2017

г. Краснодар

24 апреля 2018 г.

Дело N А32-722/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 апреля 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Коржинек Е.И., судей Аваряскина В.В. и Рассказова ОЛ., при участии в судебном заседании от истца - Денисовой Валентины Павловны - Денисова Н.Р. (доверенность от 19.04.2016), от ответчиков: закрытого акционерного общества "Рыболовецкая агрофирма "8 марта" (ИНН 2327010280, ОГРН 1062327003122) - Трифонова А.В. (доверенность от 11.04.2018) и Будко А.А. (директор), закрытого акционерного общества "Кореновскрыба" (ИНН 2335000260, ОГРН 1022304011058) - Трифонова А.В. (доверенность от 01.01.2018) и Першина А.В. (директор), рассмотрев кассационные жалобы Денисовой Валентины Павловны, закрытого акционерного общества "Рыболовецкая агрофирма "8 марта" и закрытого акционерного общества "Кореновскрыба" на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2017 (судьи Ильина М.В., Глазунова И.Н., Мисник Н.Н.) по делу N А32-722/2017, установил следующее.

Денисова В.П. обратилась к ЗАО "Рыболовецкая агрофирма "8 марта" (далее - агрофирма) и ЗАО "Кореновскрыба" (далее - общество) с исковым заявлением о признании недействительной сделкой договор контрактации сельскохозяйственной продукции от 15.12.2015 и применении последствий недействительности сделки, в виде исключения задолженности в размере 15 млн рублей.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.04.2017 (судья Семененко Н.В.) в иске отказано.

Постановлением апелляционного суда от 07.12.2017 решение суда от 14.04.2017 отменено, принят новый судебный акт. Суд апелляционной инстанции признал недействительной сделкой договор контрактации сельскохозяйственной продукции от 15.12.2015, в удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделки, в виде исключения задолженности в размере 15 млн рублей, отказал.

В кассационной жалобе Денисова В.П. просит отменить постановление в части отказа в удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделки и удовлетворить требования в указанной части. По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции, признавая сделку недействительно, обязан применить последствия ее недействительности, так как последствия недействительной сделки направлены на восстановления обязательств, существовавших до нарушения права.

В кассационной жалобе агрофирма просит отменить постановление в полном объеме и направить дело на новое рассмотрение.

В кассационной жалобе общество просит отменить постановление в полном объеме и оставить в силе решение суда от 14.04.2017.

По мнению заявителей жалоб, суд апелляционной инстанции нарушил нормы материального и процессуального права, выводы суда не основаны на представленных в материалы дела доказательствах, и не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В отзыве на жалобы Денисова В.П. просит постановление отменить в обжалуемой ею части, в оставшейся части судебный акт оставить без изменения, кассационные жалобы общества и агрофирмы - без удовлетворения.

В судебном заседании представители сторон высказали свои доводы и возражения.

Изучив материалы дела, доводы кассационных жалоб и отзыва, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационные жалобы не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, общество зарегистрировано в качестве юридического лица 13.03.1992 администрацией Кореновского района.

Денисова В.П. является владельцем 207 975 обыкновенных именных акций общества (государственный регистрационный номер выпуска 1-02-56042-Р), что составляет более 20% акций общества.

Агрофирма зарегистрирована в качестве юридического лица в процессе преобразования СПК "Рыболовецкий колхоз "8 марта" 01.10.2006.

Денисова В.П. является владельцем 150 850 125 обыкновенных именных акций агрофирмы (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-75014-Р), что составляет более 20% акций общества.

27 декабря 2012 года агрофирма (заимодавец) и общество (заемщик) заключили договор процентного займа, по условиям которого займодавец обязался предоставить заемщику заем в сумме 12 800 тыс. на срок до 30.06.2013 под 17% годовых. По состоянию на 31.12.2015 задолженность общества по указанному договору составила 3 025 300 рублей, а сумма неоплаченных процентов - 4 495 636 рублей.

15 декабря 2015 общество и агрофирма заключили договор контрактации сельскохозяйственной продукции, согласно которому общество обязалась произвести и передать агрофирме, а последнее принять и оплатить сельскохозяйственную продукцию рыбоводства (аквакультуры), а именно рыбопосадочный материал (годовик) толстолобика, карпа, белого амура в количестве 120 метрических тонн (навеска рыбопосадочного материала: 35 - 55 гр.). Общая сумма договора составила 15 600 тыс. рублей, при этом условием оплаты являлась выплата аванса в размере 100% стоимости продукции до 31.12.2015.

На 31.12.2015 обязательства по оплате аванса не исполнены.

Согласно акту приема-передачи векселей от 31.12.2015 и заявлению о погашении векселей агрофирма предъявило к оплате обществу простые векселя от 01.02.2015 2015к001, 2015к002, 2015к003, 2015к004, 2015к005 и 2015к006 на общую сумму 7 млн рублей, а также начисленные по векселям проценты на общую сумму 1 088 931 рубль.

Из акта зачета однородных требований от 31.12.2015 следует, что обязательства общества по договору займа от 27.12.2012, по оплате простых векселей, процентов по оплате векселей на сумму 15 600 тыс. рублей зачтено в счет погашения обязательств агрофирмы по договору контрактации от 15.12.2015 по выплате аванса в сумме 15 600 тыс. рублей.

Договор контрактации сельскохозяйственной продукции от 15.12.2015 не исполнен, задолженность общества по указанному договору, согласно предоставленному в суд акту сверки взаиморасчетов на 11.04.2017, не погашена.

Полагая, что договор поставки от 15.12.2015 является недействительной сделкой в силу статей 10, 168, 170 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), сделками с заинтересованностью, совершенными с нарушением порядка, предусмотренного статьями 81 - 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", заключением указанной сделки агрофирме причинены убытки, Денисова В.П. обратилась с иском в арбитражный суд.

Разрешая спор, суд апелляционной инстанции обоснованно руководствовался следующим.

Согласно пункту 1 статьи 170 Кодекса мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Исходя из пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

В связи с этим для разрешения вопроса о мнимости договора купли-продажи необходимо установить наличие либо отсутствие правовых последствий, которые в силу статьи 454 Кодекса влекут действительность такого договора, а именно: факты надлежащей передачи вещи в собственность покупателю, а также уплаты покупателем определенной денежной суммы за эту вещь.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168 и 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При рассмотрении вопроса о мнимости договора поставки и документов, подтверждающих передачу товара, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

При наличии убедительных доказательств невозможности поставки бремя доказывания обратного возлагается на ответчика. Указанная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда от 18.10.2012 N 7204/12 по делу N А70-5326/2011.

Судом апелляционной инстанции установлено, что условия оспариваемого договора предусматривали обязанность общества передать агрофирме в срок до марта 2017 года с производственных площадок производителя: 90 тонн - рыбопитомник "МКБ" и 30 тонн - рыбопитомник "Дядьковский".

Согласно пунктам 2.2.1 и 2.2.3 договора производитель обязан до 01.02.2017 уведомить заготовителя о готовности отгрузки продукции в согласованный срок и согласовать план-график подачи автотранспорта заготовителя для выборки продукции.

В соответствии с пунктом 2.6 договора обязательство производителя по передаче продукции заготовителю считается выполненным с момента получения товара перевозчиком, подтвержденного печатью в транспортной накладной о принятии продукции к перевозке и другими необходимыми документами.

Доказательства соблюдения сторонами условий договора и передачи продукции в материалах дела отсутствуют.

Согласно заключению ревизора по результатам выборочной проверки финансово-хозяйственной деятельности агрофирмы за 2015 год и аудиторского заключения о годовой бухгалтерской отчетности общества за 2016 год - инвентаризация основных средств и ТМЦ не проводилась, кредиторская задолженность сформирована в размере 15 600 тыс. рублей за счет задолженности по договору контрактации от 15.12.2015.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.10.2016 по делу N А32-12377/2016, вступившим в законную силу, отказано в удовлетворении требований агрофирмы о признании недействительным распоряжения Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае от 13.04.2015 N 265-Р "О предоставлении федеральному государственному бюджетному учреждению "Бейсугское нерестово-вырастное хозяйство" в постоянное (бессрочное) пользование земельного участка с кадастровым номером 23:04:0000000:421". В рамках указанного дела установлено, что земельный участок полностью расположен под водным объектом "Лиман Лебяжий", находящемся в собственности Российской Федерации, и отсутствии правовых оснований для его предоставления агрофирме в порядке переоформления права постоянного (бессрочного) пользования на право аренды или в собственность.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, суд апелляционной инстанции сделал правильный вывод, что оспариваемый договор заключен лишь для вида, и его стороны заведомо не намеревались создать соответствующие правовые последствия, что является основанием для признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 170 Кодекса.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции обосновано удовлетворил требования истицы о признании оспариваемой сделки недействительной.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 Кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 160 Кодекса сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В силу статьи 401 Кодекса требования, необходимые для прекращения обязательств зачетом, должны быть встречными, однородными и реально существующими.

Зачет встречного однородного требования представляет собой действие контрагентов, направленное на погашение взаимной задолженности. Подобные действия в силу статьи 1553 Кодекса квалифицируются в качестве самостоятельной сделки, влекущей прекращение обязательств.

Разрешая вопрос о применении последствий недействительности сделки, суд апелляционной инстанции верно указал, что требование истца об исключении задолженности в размере 15 млн рублей не может быть удовлетворено в рамках применения последствий недействительности спорного договора, поскольку зачет в счет погашения обязательств агрофирмы по договору контрактации от 15.12.2015 по выплате аванса в сумме 15 600 тыс. рублей совершен сторонами в результате заключения сделки зачета (акт зачета однородных требований от 31.12.2015), которая не являлась предметом рассматриваемого спора.

Суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал и оценил представленные доказательства, установил имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применил нормы права.

Доводы кассационных жалоб признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судом апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, а выводы апелляционного суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены или изменения постановления по приведенным в кассационных жалобах доводам.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2017 по делу N А32-722/2017 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Л. Коржинек

Судьи

В.В. Аваряскин О.Л. Рассказов