Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29 мая 2018 г. N Ф08-3225/18 по делу N А63-9965/2017

г. Краснодар

29 мая 2018 г.

Дело N А63-9965/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 мая 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Трифоновой Л.А., судей Алексеева Р.А. и Чесняк Н.В., в отсутствие в судебном заседании истца - сельскохозяйственного производственного кооператива "Ленинцы" (ИНН 0703000325, ОГРН 1020700557350) и ответчиков - общества с ограниченной ответственностью "Ставрополь-Агролизинг" (ИНН 2635091357, ОГРН 1062635123430), акционерного общества "Росагролизинг" (ИНН 7704221591, ОГРН 1027700103210), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", рассмотрев кассационную жалобу акционерного общества "Росагролизинг" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 12.10.2017 (судья Безлепко В.В.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2018 (судьи Годило Н.Н., Джамбулатов С.И., Макарова Н.В.) по делу N А63-9965/2017, установил следующее.

СПК "Ленинцы" (далее - кооператив) обратился в арбитражный суд с иском к ООО "Ставрополь-Агролизинг" (далее - ответчик) и АО "Росагролизинг" (далее - второй ответчик, общество) о признании права собственности на 2 комбайна Е-281 "Марал-125" и возложении обязанности передать свидетельства о регистрации транспортных средств (ТС) с отметкой о снятии с учета в уполномоченном органе, а также паспорта ТС с отметками об изменении права собственности и о снятии с учета в уполномоченном органе.

Решением от 12.10.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.01.2018, иск удовлетворен. Судебные акты мотивированы доказанностью полной оплаты кооперативом (сублизингополучатель) лизинговых платежей и выкупной стоимости предмета лизинга, поэтому к нему перешло право собственности на предмет сублизинга.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и отказать в иске. По мнению заявителя, в нарушение пункта 1.2 договора финансовой аренды (лизинга) от 26.11.2007 N 2007/С-4152 ООО "Ставрополь-Агролизинг" не известило общество о конечном сублизингополучателе. Пункт 7.1 договора лизинга запрещает ООО "Ставрополь-Агролизинг" распоряжаться правом собственности на предмет лизинга до момента исполнения своих обязательств в полном объеме. Общество не согласовывало условия договоров финансовой аренды (сублизинга) от 23.10.2007 N 2007/С-136 и 09.06.2009 N 2009/С-111. ООО "Ставрополь-Агролизинг", включив в договор сублизинга условие о передаче предмета лизинга в собственность, вышло за пределы полномочий, предоставленных ему договором лизинга. ООО "Ставрополь-Агролизинг" не является собственником спорного имущества, поэтому истец не может требовать от указанного лица передачи в собственность имущества, являющегося предметом договора сублизинга. Исковые требования не могут быть удовлетворены за счет общества, так как оно не состоит с истцом в договорных отношениях. В данном случае имеет место злоупотребление правом со стороны кооператива и ООО "Ставрополь-Агролизинг". Общество является ненадлежащим ответчиком, поскольку не состоит в обязательственных отношениях с истцом. Суды применили не подлежащий применению пункт 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее - постановление N 17).

В отзыве кооператив отклонил доводы жалобы.

Отзыв от ООО "Ставрополь-Агролизинг" в суд не поступил.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении жалобы надлежит отказать.

Как видно из материалов дела, на основании решения общего собрания уполномоченных членов кооператива от 04.04.2003 кооператив реорганизован в закрытое акционерное общество работников "Народное предприятие "Новоивановское"", что подтверждается записями в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о государственной регистрации создания ЗАО "Народное предприятие "Новоивановское"" (от 08.08.2003 N 1030700361933) и прекращении деятельности кооператива (от 08.08.2003 N 2030700557350).

Вступившим в законную силу решением Майского районного суда Кабардино-Балкарской Республики от 26.11.2007 по делу N 2-277/2007 указанное решение общего собрания от 04.03.2003 о реорганизации кооператива в ЗАО "Народное предприятие "Новоивановское"" признано недействительным, также как и записи в ЕГРЮЛ о государственной регистрации названых событий.

Общество (лизингодатель) и ООО "Ставрополь-Агролизинг" (лизингополучатель) заключили договор лизинга от 26.11.2007 N 2007/С-4152, предметом лизинга которого является, в том числе, комбайн Е-281 "Марал-125". Пунктом 1.2 договора предусмотрено, что предметы лизинга могут быть переданы в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям по договорам сублизинга. В случае передачи предмета лизинга в сублизинг переход права собственности на предмет сублизинга не может наступить раньше, чем по указанному договору лизинга.

23 октября 2007 года ООО "Ставрополь-Агролизинг" (сублизингодатель) и ЗАО "Народное предприятие "Новоивановское"" (сублизингополучатель) заключили договор сублизинга N 2007/С-136, в соответствии с которым сублизингодатель обязался приобрести и предоставить сублизингополучателю во владение и пользование имущество (предмет сублизинга), которым по спецификации (приложение N1) является комбайн Е-281 "Марал-125". Согласно пункту 7.1 договора по окончании срока сублизинга и при условии внесения всей суммы лизинговых платежей в сроки, предусмотренные договором, а также после перечисления выкупной цены предмет сублизинга переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.

По акту приема-передачи от 29.10.2007 ООО "Ставрополь-Агролизинг" (сублизингодатель) передало во владение и пользование (в сублизинг) истцу (сублизингополучателю) указанное имущество.

Общая сумма сублизинговых платежей по указанному договору сублизинга (в редакции дополнительного соглашения от 29.10.2008) составила 4 293 663 рубля, в том числе НДС.

Общество (лизингодатель) и ООО "Ставрополь-Агролизинг" (лизингополучатель) также заключили договор финансовой аренды (лизинга) от 22.04.2009 N 2009/АКМ-7203, предметом лизинга которого является, в том числе, заявленный комбайн Е-281 "Марал-125", условия договора аналогичны названному договору лизинга.

ООО "Ставрополь-Агролизинг" (сублизингодатель) и ЗАО "Народное предприятие "Новоивановское"" (сублизингополучатель) заключили договор финансовой аренды (сублизинга) от 09.06.2009 N 2009/С-111, по условиям которого сублизингодатель обязуется приобрести и предоставить сублизингополучателю во владение и пользование имущество (предмет сублизинга) - комбайн Е-281 "Марал-125". В силу пункта 7.1 договора по окончании срока сублизинга и при условии внесения всей суммы лизинговых платежей в сроки, предусмотренные договором, а также после перечисления выкупной цены предмет сублизинга переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.

По акту приема-передачи от 31.03.2010 сублизингодатель передал во владение и пользование (в сублизинг) кооперативу спорный комбайн.

Общая сумма лизинговых платежей по названному договору сублизинга (в редакции дополнительного соглашения от 31.03.2010) составила 4 324 077 рублей.

Лизинговые платежи по названным договорам сублизинга, в том числе и выкупная стоимость имущества, подлежащего передаче в лизинг, выплачены кооперативом ООО "Ставрополь-Агролизинг" в полном объеме, данное обстоятельство не опровергается ответчиками.

Кооператив, ссылаясь на то, что все платежи по договорам сублизинга произведены, обратился в арбитражный суд с иском.

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

В силу статьи 624 Кодекса в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 постановления N 17, при рассмотрении споров, вытекающих из договоров сублизинга, судам необходимо учитывать следующее. В том случае, если лизингополучатель (сублизингодатель) фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводится исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю. При таких обстоятельствах, если лизингодателю было известно об этом (в частности, если он согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг), он принимает на себя риски ненадлежащего исполнения сублизингодателем своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от сублизингополучателя. В этом случае сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) неполностью исполнил свои обязательства как лизингополучателя перед лизингодателем.

Указанные риски не возлагаются на лизингодателя в том случае, если он докажет, что сублизингодатель и сублизингополучатель действовали согласованно либо изначально были юридически или экономически взаимосвязаны между собой, в связи с чем на сублизингополучателя может быть возложен риск недобросовестных действий сублизингодателя.

По рассматриваемому делу суды таких обстоятельств не установили.

Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из того, что договоры сублизинга заключены с согласия лизингодателя, лизингополучатель (сублизингодатель) не предполагал самостоятельно использовать предметы лизинга в своей предпринимательской деятельности и его функция сводилась исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю; истец полностью исполнил обязательства по уплате лизинговых платежей, включая выкупную цену предметов лизинга.

У суда кассационной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов судов.

Согласно пункту 3 статьи 1 Кодекса при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Кодекса).

Из буквального толкования пункта 1.2 договора лизинга следует, что лизингодатель дал свое согласие на последующую передачу предметов лизинга в сублизинг.

По условиям пункта 7.1 договора сублизинга при внесении всей суммы платежей, указанных в графике осуществления лизинговых платежей, а также после перечисления выкупной цены предмет сублизинга переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.

Поскольку договорные обязательства исполнены истцом добросовестно и в полном объеме, он как сублизингополучатель вправе претендовать на приобретение в собственность предмета лизинга.

Доводы заявителя о том, что положения пункта 9 постановления N 17 не применимы к спорным правоотношениям, не является основанием к отмене судебных актов, поскольку действующая судебная практика также допускает признание за сублизингополучателем прав на выкупленное из сублизинга имущество с переложением рисков от такого признания на стороны по договору лизинга.

Довод общества о том, что ООО "Ставрополь-Агролизинг" имеет перед ним задолженность по договору лизинга, следует отклонить. Риск недобросовестности лизингополучателя не может быть переложен в данном случае на истца, добросовестно исполнившего свои обязательства.

Основания для отмены или изменения решения и постановления не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 12.10.2017 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2018 по делу N А63-9965/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Л.А. Трифонова

Судьи

Р.А. Алексеев Н.В. Чесняк