Определение Верховного Суда РФ от 7 июля 2023 г. N 305-ЭС23-10229 по делу N А40-41146/2022 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 7 июля 2023 г. N 305-ЭС23-10229 по делу N А40-41146/2022

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Компании M&A ImmoInvest GmbH на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2022 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 13.03.2023 по делу N А40-41146/2022

УСТАНОВИЛ:

Компания M&A ImmoInvest GmbH (далее - Компания) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Проффинанс" (далее - Общество) о взыскании 51 000 000 евро задолженности; 7 844 931,78 евро процентов за пользование чужими денежными средствами за период 23.03.2017 по 28.02.2022; 408 000 евро неустойки; 2 550 000 евро штрафа.

постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2022 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 13.03.2023, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на ошибочность вывода судов об отсутствии между истцом и ответчиком вексельных обязательств; судебными инстанциями неправильно квалифицированы спорные правоотношения, необоснованно применено законодательство о противодействии легализации доходов, полученных преступным путем.

Кроме того, суд округа неправомерно взыскал государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, обществом с ограниченной ответственностью "Первого Чешско-Российского Банка" (далее - Банк, векселедатель) и Компанией (векселедержатель) заключены договоры выдачи простого векселя от 28.12.2015 N 03/151228/01, от 29.12.2015 N 03/151229/01, от 30.12.2015 N 03/151230/01.

В частности, предметом договора от 28.12.2015 являлись векселя Банка АВ N 0002237, АВ N 0002238, АВ N 0002239, АВ N 0002240, номиналом 5 000 000 евро каждый, сроком платежа по предъявлении, но не ранее 28.12.2016.

Предметом договора от 29.12.2015 являлись векселя Банка АВ N 0002241, АВ N 0002242, АВ N 0002243, АВ N 0002244, номиналом 5 000 000 евро каждый, сроком платежа по предъявлении, но не ранее 29.12.2016.

Предметом договора от 30.12.2015 являлись векселя Банка АВ N 0002255 номиналом 3 300 000 евро; АВ N 0002256 номиналом 4 000 000 евро; АВ N 0002257 номиналом 3 000 000 евро; АВ N 0002258 номиналом 3 000 000 евро; АВ N 0002259 номиналом 4 000 000 евро, АВ N 0002260 номиналом 2 000 000 евро; АВ N 0002261 номиналом 700 000 евро, сроком платежа по предъявлении, но не ранее 30.12.2016.

На все ценные бумаги начислялись проценты по ставке 3,96% годовых.

Всего Банком были выданы Компании векселя на общую сумму 60 000 000 евро.

Как указывает истец, векселя были оплачены в сумме 60 000 000 евро, что подтверждается выпиской по счету N 30114978900000000029 в Bank Winter@Co. AG.

Также истец пояснил, что 26.02.2016 на основании договора купли-продажи от 26.02.2016 два из пятнадцати векселя (АВ N 0002243 и АВ N 0002259) на общую сумму 9 000 000 евро были выкуплены Банком у Компании по номинальной стоимости 9 000 000 евро.

Таким образом, у истца остались 13 векселей Банка на общую вексельную сумму 51 000 000 евро сроком погашения по предъявлении, но не ранее 28.12.2016-30.12.2016.

Между тем Компания (продавец) 18.03.2016 передала по договору купли-продажи (далее - Договор) 13 векселей Банка АВ N 0002237, АВ N 0002238, АВ N 0002239, АВ N 0002240, АВ N 0002241, АВ N 0002242, АВ N 0002244, АВ N 0002255, АВ N 0002256, АВ N 0002257, АВ N 0002258, АВ N 0002260, АВ N 0002261 Обществу (покупатель).

В силу пункта 2.4. Договора продавец обязался передать покупателю векселя не позднее 18.03.2016 с совершением бланкового индоссамента. Подтверждением передачи ценных бумаг является подписанный сторонами акт приема-передачи.

Согласно пункту 5.1 Договор вступает в силу с даты подписания сторонами акта приема-передачи векселей или с даты поступления платежа от покупателя.

Между продавцом и покупателем 18.03.2016 подписан акт приема-передачи векселей.

Пунктом 2.3. в совокупности с пунктом 1.1.2 Договора предусмотрено, что Ответчик обязался не позднее 16.03.2017 перечислить на расчетный счет Компании 51 000 000 евро.

Истец указал, что покупателем обязательства по оплате исполнены не были.

Согласно пункту 3.5 Договора в случае неисполнения одной из сторон своих обязательств на срок, превышающий два рабочих дня, стороны признают договор расторгнутым и обязуются в течение двух рабочих дней с даты признания договора расторгнутым возвратить друг другу все полученное по сделке.

В обоснование требований Компания указала, что поскольку до 15.03.2017 Общество не исполнило надлежащим образом предусмотренное пунктом 2.3 Договора обязательство по оплате векселей, то с 21.03.2017 названный Договор считается расторгнутым и ответчик обязан возвратить истцу полученные им на основании акта от 18.03.2016 векселя Банка на общую вексельную сумму 51 000 000 евро.

Кроме того, определением Арбитражного суда города Москвы от 24.10.2017 по делу N А40-148779/2016 Договор купли-продажи векселей от 18.03.2016 признан недействительным; применены последствия его недействительности в виде обязания Общества возвратить в конкурсную массу Банка 3 969 113 429 рублей 90 копеек и восстановления права требования Общества к Банку по его собственным векселям, являвшимся предметом спорной сделки.

Письмом от 08.12.2021 Компания проинформировала Общество о необходимости возвратить ему векселя на основании пункта 3.5 Договора в связи с его расторжением.

Претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, в связи с чем истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 128, 129, 130, 142, 143, 395, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Федерального закона от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе", постановления Центрального исполнительного комитета Совета народных комиссаров Союза Советских Социалистических Республик от 07.08.1937 N 104/1341 "О введении в действие положения о переводном и простом векселе", разъяснениями Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 08.07.2020, суды отказали в удовлетворении требований.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 9 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 08.07.2020, реальность обязательств по сделке не исключает право суда отказать в удовлетворении требований, основанных на сделке, если целью ее совершения являлся обход запретов и ограничений, установленных законодательством о противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма; законодательством о банках и банковской деятельности; валютным законодательством и т.п.

При фиктивных договорных конструкциях, сопровождающихся составлением документов, имитирующих сделку, с целью придания отношениям субъектов такой сделки признаков реальности, в ряде случаев может инициироваться судебный спор по мнимой задолженности с целью получения внешне безупречного судебного акта; подобные споры характеризуются предоставлением минимально необходимого набора доказательств, пассивностью сторон при опровержении позиций друг друга, признанием сторонами обстоятельств дела или признанием ответчиком иска и т.п.

Разрешая в рамках настоящего спора вопрос о том, возникло ли вексельное обязательство, судебные инстанции исходили из того, что Банк решением Арбитражного суда города Москвы от 15.09.2016 признан несостоятельным (банкротом), о чем 11.10.2016 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРБЛ) внесена государственная регистрационная запись 2167700523967. Заявление о признании должника банкротом поступило в суд 11.07.2016; принято к производству 18.07.2016; Банк признан несостоятельным (банкротом).

Между тем сделки купли-продажи векселей, на совершение которых ссылается истец в обоснование заявленных требований, были совершены в период декабрь 2015 года - март 2016 года.

Суды пришли к выводу об отсутствии оснований выдачи ценных бумаг в период, предшествующий банкротству Банка.

Также судами принято во внимание, что 28.07.2016 в ЕГРЮЛ в отношении Общества внесена запись за государственным регистрационным номером 2167748497750 о недостоверности сведений. При этом в отношении данного юридического лица имеется восемь публикаций в журнале "Вестник государственной регистрации", в том числе, о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ. Размер уставного капитала Общества составляет 36 000 рублей, сведения о среднесписочной численности работников отсутствуют, налоговая отчетность не сдается, ОКВЭД ответчика имеют широкое и разнопрофильное назначение, что не характерно для осуществления реальной коммерческой деятельности.

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие наличие разумных экономических или иных причин (деловой цели) в действиях истца, заключившего договор купли-продажи векселей, и его контрагентов, свидетельствующих о намерениях получить экономический эффект в результате реальной предпринимательской или иной экономической деятельности.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы Компании M&A ImmoInvest GmbH для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова