Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18 июня 2018 г. N Ф08-4222/18 по делу N А32-16352/2016

г. Краснодар

18 июня 2018 г.

Дело N А32-16352/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 июня 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Илюшникова С.М. и Калашниковой М.Г., при участии в судебном заседании от акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Краснодарского регионального филиала - Асадчего А.А. (доверенность от 02.03.2017), в отсутствие иных участвующих лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Краснодарского регионального филиала на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 09.12.2016 (судья Маклашов В.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2018 (судьи Николаев Д.В., Сулименко Н.В., Шимбарева Н.В.) по делу N А32-16352/2016, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Агра-Кубань" (далее - должник) ООО "КПГ-Инвест и Торговля" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 247 086 891 рубля 68 копеек.

Определением суда от 10.02.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 16.03.2018, требования общества в размере 247 086 891 рубля 68 копеек включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника. Судебные акты мотивированы тем, что спорная задолженность подтверждена документально, признаки ничтожности сделки, положенной в основу заявленного требования кредитора, отсутствуют.

В кассационной жалобе АО "Российский Сельскохозяйственный банк" в лице Краснодарского регионального филиала (далее - банк) просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя жалобы, должник и общество являются взаимозависимыми лицами, задолженность сформирована искусственно с целью получения контроля в процедуре банкротства; сделка, на основании которой кредитор просит включить задолженность должника в реестр требований кредиторов, является недействительной по основаниям статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отзыве на кассационную жалобу общество просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель банка поддержал доводы жалобы.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, ООО "ГАЛС" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом). Определением суда от 23.05.2016 заявление ООО "ГАЛС" принято, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника. Определением от 19.08.2016 в отношении должника введена процедура наблюдения.

Общество обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 247 086 891 рубля 68 копеек.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, предусмотренным статьями 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника. Проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований. Установленными могут быть признаны только те требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования, не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Согласно пункту 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление N 35) в силу пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором. с другой стороны. При установлении требований кредиторов судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно пункту 1 статьи 40 Закона о банкротстве к заявлению кредитора прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам, доказательства оснований возникновения задолженности, позволяющие установить документальную обоснованность этих требований.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

В обоснование требований заявитель ссылается на то, что общество (новый должник) и ООО "Агра-Кубань" (должник) 25.01.2016 заключили соглашение о переводе долга, по условиям которого новый должник с согласия кредитора принимает на себя обязательства должника по договору, указанному в пункте 1.1. настоящего договора, заключенных должником с кредитором, включая сумму основного долга, а также подлежащую уплате по договору неустойку, штрафы.

В соответствии с пунктом 1.1. должник и ООО "АГРО-ПРОДУКТ" заключили следующие договоры: договоры поставки кукурузы от 01.11.2014 N 01/11 и N 01/11 ТС, договоры поставки пшеницы от 19.12.2014 N 19/12 и N 19/12 ТС; договор поставки пшеницы от 26.12.2014 N 93; договор поставки пшеницы от 07.07.2015 N 0707/15; договор поставки пшеницы от 14.08.2015 N 1408/15; соглашение об уступке права требования от 03.07.2015 N 03/07/15. Кредитор обязательства по договорам, указанным в пункте 1.1 настоящего соглашения, выполнил в полном объеме. Должник имеет задолженность по оплате поставленного товара по указанным договорам на общую сумму 229 741 086 рублей 42 копейки. При этом должник признает и подтверждает наличие задолженности перед кредитором по договору об уступке права требования от 03.07.2015 N 03/07/15, согласно которому должник уплатил кредитору сумму в размере 17 345 805 рублей 26 копеек. Таким образом, общий размер задолженности должника перед кредитором составляет 247 086 891 рубль 68 копеек.

Новый должник принимает на себя обязательства должника по договорам, указанным в пункте 1.11 настоящего договора, заключенных должником с кредитором, включая сумму основного долга, а также подлежащую уплате по договорам неустойку, штрафы. Должник в момент подписания настоящего договора сторонами и согласования его с кредитором передает новому должнику договор, указанный в пункте 1.1 настоящего договора, а также всю первичную документацию и переписку сторон, относящуюся к передаваемому договору: соглашение о переводе долга от 25.01.2016, дополнительное соглашение N 1 к договору о переводе долга от 25.01.2016, заявление о согласии на перевод долга, бухгалтерская справка от 25.01.2016 N 52.

В целях проверки обоснованности требования кредитора, суд апелляционной инстанции истребовал у сторон дополнительные доказательства. Во исполнение определений апелляционного суда должник, общество и уполномоченный орган представили бухгалтерскую отчетность за 2014 - 2016 годы, оборотно-сальдовые ведомости за 2014 - 2016 годы, налоговые декларации за 2014 - 2016 годы, книги покупок, сведения об открытых (закрытых) счетах в кредитных организациях, товарные накладные, платежные поручения, бухгалтерские справки, договоры поставки, дополнительные соглашения.

Апелляционный суд, оценив представленные в материалы дела доказательства, установил, что ими подтверждается наличие спорной задолженности в размере 247 086 891 рублей 68 копеек.

Апелляционный суд также отметил, что согласно пояснениям общества экономическая целесообразность заключения соглашения о переводе долга от 25.01.2016 находит свое отражение в пункте 1.2. дополнительного соглашения от 26.01.2016 N 1 к соглашению о переводе долга от 25.01.2016, в соответствии с которым общество предоставляет должнику рассрочку выплаты вознаграждения за принятие на себя обязательства должника. За предоставление рассрочки должник уплачивает обществу проценты на остаток от суммы, указанной в пункте 1.1, в размере 14,8% годовых. Таким образом, заключение соглашения о переводе долга от 25.01.2016 на рассматриваемых условиях в тот момент времени представлялось выгодной сделкой. Положительный эффект от сделки заключался в увеличении активов общества, а именно дебиторской задолженности к крупному промышленному предприятию. Доказательства, опровергающие указанные доводы общества, в материалы дела не представлены.

Довод банка со ссылкой на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации был предметом рассмотрения судов и отклонен как документально не подтвержденный. Суды указали, что доказательства направленности сделки (соглашение о переводе долга) на нарушение прав и законных интересов иных кредиторов, наличия злонамеренного соглашения, наличия у сторон цели при ее заключении увеличить размер имущественных требований к должнику в ущерб интересов других кредиторов, отсутствуют. Суды также верно исходили из того, что в рассматриваемом случае соглашение о переводе долга является возмездной сделкой и, как следствие, не отвечает признакам договора дарения. Возможность заключения договора о переводе долга предусмотрена гражданским законодательством. Фактически посредством перевода долга оформлялись отношения по смене кредитора. Закон признает личность кредитора юридически безразличной для должника, в силу чего допускает уступку права (требования) без согласия последнего.

В силу правовой позиции, изложенной в определении Верховного суда Российской Федерации от 20.12.2017 по делу N А35-6888/2015, при погашении новым должником долга перешедшего от прежнего должника на основании соглашения о переводе долга не происходит суброгации, как, например, при поручительстве; при заключении соглашения о переводе долга прежний должник выбывает из правоотношений с кредитором, а на его место становится новый должник; новый должник погашает свой собственный долг; в соглашении о переводе долга может быть предусмотрено вознаграждение, что дает право новому должнику требовать его от прежнего должника.

В соответствие с положениями пункта 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" при переводе долга первоначальный должник выбывает из обязательства, если иное не предусмотрено в договоре о переводе долга.

По смыслу пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации новый должник не может противопоставить требованию кредитора об исполнении обязательства возражения о том, что новый должник не получил встречное предоставление от первоначального должника за перевод долга, а также о недействительности перевода долга в силу подпункта 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 28 указанного постановления Пленума).

Суды установили, что материалы дела не содержат доказательств, позволяющих квалифицировать сделки, на которых основаны требования кредитора, как ничтожные с учетом положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод банка об аффилированности должника, общества и ООО "Агро-Продукт" также рассматривался апелляционным судом и обоснованно отклонен. При этом заявителем жалобы не представлено доказательств наличия общих участников обществ, в том числе, наличия преобладающего участия между обществом и должником.

Суды, проанализировав совокупность представленных в материалы дела доказательств, в том числе первичных бухгалтерских и иных документов, данных бухгалтерского и налогового учета кредитора и должника, сделали обоснованный вывод о правомерности заявленных требований в размере 247 086 891 рублей 68 копеек, в связи с чем данные требования включены в реестр требований кредиторов.

Доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов и получили соответствующую правовую оценку. Переоценка доказательств в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в круг полномочий суда кассационной инстанции. Нормы права при рассмотрении дела применены правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Кодекса), не установлены. При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 09.12.2016 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2018 по делу N А32-16352/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Андреева

Судьи

С.М. Илюшников М.Г. Калашникова