Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 3 июля 2018 г. N Ф08-3497/18 по делу N А63-14036/2017

г. Краснодар

03 июля 2018 г.

Дело N А63-14036/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июля 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Кухаря В.Ф., судей Айбатулина К.К. и Ташу А.Х., в отсутствие истца - сельскохозяйственного производственного кооператива "Ленинцы" (ИНН 0703000325, ОГРН 1020700557350), ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Ставрополь-агролизинг" (ИНН 2635091357, ОГРН 1062635123430), акционерного общества "Росагролизинг" (ИНН 7704221591, ОГРН 1027700103210), извещенных о времени и месте судебного заседания рассмотрев кассационную жалобу акционерного общества "Росагролизинг" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 07.11.2017 (судья Безлепко В.В.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2018 (судьи Егорченко И.Н., Луговая Ю.Б., Марченко О.В.) по делу N А63-14036/2017, установил следующее.

СПК "Ленинцы" (далее - кооператив) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Ставрополь-агролизинг" и АО "Росагролизинг" (далее - общество) о признании права собственности на трактор "Кировец" К-744 Р2 (номер шасси (рамы) 080559, номер двигателя 45897000146079); автомобиль КамАЗ 45143-12-15 (VIN X1F45143J70001131, номер шасси (рамы) XTC53215R72303489, номер двигателя 72453221) и возложении обязанности передать свидетельства о регистрации транспортных средств (ТС) с отметкой о снятии с учета в уполномоченном органе, а также паспорта ТС с отметками об изменении права собственности и о снятии с учета в уполномоченном органе.

Решением от 07.11.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 31.01.2018, иск удовлетворен. Судебные акты мотивированы тем, что истец (сублизингополучатель) полностью уплатил лизинговые платежи и выкупную стоимость предметов лизинга, в связи с чем к нему перешло право собственности на них.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и отказать в иске. Заявитель указывает, что договоры финансовой аренды (лизинга) от 29.08.2007 N 2007/С-3884 и от 17.03.2007 N 2008/С-4925 расторгнуты обществом в одностороннем порядке путем направления соответствующих уведомлений. В нарушение пункта 1.2 договоров лизинга ООО "Ставрополь-агролизинг" не известило общество о конечном сублизингополучателе. Пункт 7.1 договоров лизинга запрещает ООО "Ставрополь-агролизинг" распоряжаться правом собственности на предмет лизинга до момента исполнения своих обязательств в полном объеме. Общество не согласовывало условия договоров сублизинга от 12.12.2007 N 2007/С-160 и 08.09.2009 N 2009/С-153.

ООО "Ставрополь-агролизинг", включив в договор сублизинга условие о передаче предмета лизинга в собственность, вышло за пределы полномочий, предоставленных ему договором лизинга. ООО "Ставрополь-агролизинг" не является собственником спорного имущества, поэтому истец не может требовать от указанного лица передачи в собственность имущества, являющегося предметом договора сублизинга. Исковые требования не могут быть удовлетворены за счет общества, так как оно не состоит с истцом в договорных отношениях. В данном случае имеет место злоупотребление правом со стороны кооператива и ООО "Ставрополь-агролизинг". Заявитель просит рассмотреть жалобу в отсутствие его представителя.

Кооператив в отзыве на жалобу просит оставить судебные акты без изменения.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении жалобы надлежит отказать.

Как видно из материалов дела, на основании решения общего собрания уполномоченных членов от 04.04.2003 кооператив реорганизован в закрытое акционерное общество работников "Народное предприятие "Новоивановское"", что подтверждается записями в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о государственной регистрации создания ЗАО "Народное предприятие "Новоивановское"" (от 08.08.2003 N 1030700361933) и о прекращении деятельности кооператива (от 08.08.2003 N 2030700557350).

Вступившим в законную силу решением Майского районного суда Кабардино-Балкарской Республики от 26.11.2007 по делу N 2-277/2007 указанное решение общего собрания от 04.03.2003 о реорганизации кооператива в ЗАО "Народное предприятие "Новоивановское"" признано недействительным, так же как и записи в ЕГРЮЛ о государственной регистрации названных событий.

Общество (лизингодатель) и ООО "Ставрополь-агролизинг" (лизингополучатель) заключили договоры финансовой аренды (лизинга) от 29.08.2007 N 2007/С-3884 и 17.03.2008 N 2008/С-4925, предметом которых являлись, в том числе КамАЗ 45143-12-15 и трактор "Кировец" К-744 Р2. Пунктом 1.2 договоров предусмотрено, что предметы лизинга могут быть переданы в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям по договорам сублизинга. В случае передачи предмета лизинга в сублизинг переход права собственности на предмет сублизинга не может наступить раньше, чем по указанным договорам лизинга.

12 декабря 2007 года ООО "Ставрополь-агролизинг" (сублизингодатель) и ЗАО "Народное предприятие "Новоивановское"" (сублизингополучатель) заключили договор финансовой аренды (сублизинга) N 2007/С-160, по условиям которого сублизингодатель обязуется приобрести и предоставить сублизингополучателю во владение и пользование имущество (предмет сублизинга), которым по спецификации (приложение N 1) является КамАЗ 45143-12-15. Согласно пункту 7.1 договора по окончании срока сублизинга и при условии внесения всей суммы лизинговых платежей в сроки, предусмотренные договором, а также после перечисления выкупной цены предмет сублизинга переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.

По акту приема-передачи ООО "Ставрополь-агролизинг" передало во владение и пользование (в сублизинг) истцу указанное имущество. Общая сумма лизинговых платежей по договору сублизинга составлила 2 841 503 рубля.

08 сентября 2009 года ООО "Ставрополь-агролизинг" (сублизингодатель) и кооператив (сублизингополучатель) заключили договор финансовой аренды (сублизинга) N 2009/С-153 (с учетом дополнительного соглашения от 17.09.2009 N 1), по условиям которого сублизингодатель обязался приобрести и предоставить сублизингополучателю во владение и пользование имущество, которым по спецификации (приложение N 1) является трактор "Кировец" К-744 Р2. В силу пункта 7.1 договора по окончании срока сублизинга и при условии внесения всей суммы лизинговых платежей в сроки, предусмотренные договором, а также после перечисления выкупной цены предмет сублизинга переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.

По акту приема-передачи ООО "Ставрополь-агролизинг" передало во владение и пользование (в сублизинг) истцу указанное имущество. Общая сумма лизинговых платежей по договору финансовой аренды (сублизинга) составила 6 354 721 рубль.

Лизинговые платежи по названным договорам сублизинга, в том числе и выкупная стоимость имущества, подлежащего передаче в лизинг, выплачены кооперативом обществу "Ставрополь-агролизинг" в полном объеме. Данное обстоятельство подтверждено представленными в материалы дела платежными поручениями и не оспаривается ответчиками.

Кооператив, ссылаясь на то, что все платежи по договорам сублизинга произведены, обратился в арбитражный суд с иском.

В соответствии со статьей 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

В силу статьи 624 Кодекса в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", при рассмотрении споров, вытекающих из договоров сублизинга, судам необходимо учитывать следующее. В том случае, если лизингополучатель (сублизингодатель) фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводится исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю. При таких обстоятельствах, если лизингодателю было известно об этом (в частности, если он согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг), он принимает на себя риски ненадлежащего исполнения сублизингодателем своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от сублизингополучателя. В этом случае сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) неполностью исполнил свои обязательства как лизингополучателя перед лизингодателем.

Указанные риски не возлагаются на лизингодателя в том случае, если он докажет, что сублизингодатель и сублизингополучатель действовали согласованно либо изначально были юридически или экономически взаимосвязаны между собой, в связи с чем на сублизингополучателя может быть возложен риск недобросовестных действий сублизингодателя.

По рассматриваемому делу суды таких обстоятельств не установили.

Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из того, что договоры сублизинга заключены с согласия лизингодателя, лизингополучатель (сублизингодатель) не предполагал самостоятельно использовать предметы лизинга в своей предпринимательской деятельности и его функция сводилась исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю; истец полностью исполнил обязательства по уплате лизинговых платежей, включая выкупную цену предметов лизинга.

У окружного суда отсутствуют основания для переоценки выводов судов.

Согласно пункту 3 статьи 1 Кодекса при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Кодекса).

Из буквального толкования пункта 1.2 договоров лизинга следует, что лизингодатель дал свое согласие на последующую передачу предметов лизинга в сублизинг. По условиям пункта 7.1 договоров сублизинга при внесении всей суммы платежей, указанных в графике осуществления лизинговых платежей, а также после перечисления выкупной цены предмет сублизинга переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.

Поскольку договорные обязательства исполнены истцом добросовестно и в полном объеме, он как сублизингополучатель вправе претендовать на приобретение в собственность предмета лизинга.

Неисполнение обязательств ООО "Ставрополь-агролизинг" перед обществом не является основанием для прекращения обязательств ООО "Ставрополь-агролизинг" перед кооперативом по передаче лизингового имущества в собственность.

Довод общества об одностороннем отказе от договоров лизинга 21.10.2015, влекущем прекращение договоров сублизинга (статья 618 Кодекса), следует отклонить, поскольку общество не представило доказательств уведомления ООО "Ставрополь-агролизинг" об одностороннем расторжении договоров лизинга до момента окончательного расчета кооперативом за спорное имущество. Кроме того, на указанную дату кооператив уплатил ООО "Ставрополь-агролизинг" большую часть лизинговых платежей (за исключением двух).

Основания для отмены или изменения решения и постановления не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 07.11.2017 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2018 по делу N А63-14036/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ф. Кухарь

Судьи

К.К. Айбатулин А.Х. Ташу