Правовое регулирование государственной регистрации выпуска дополнительных акций (Е. Павлодский, "Право и экономика", N 3, март 2003 г.)

Правовое регулирование государственной регистрации
выпуска дополнительных акций

Организация обратилась в арбитражный суд в порядке гл.24 АПК РФ с заявлением о признании недействительной государственной регистрации выпуска дополнительных акций открытого акционерного общества в связи с допущенными при регистрации нарушениями требований законодательства об эмиссии ценных бумаг.

Основанием для подачи заявления указаны ст.19-21 Федерального закона "О рынке ценных бумаг".

Из смысла содержания п.4 "Обзора практики разрешения споров, связанных с отказом в государственной регистрации выпуска акций и признанием выпуска акций недействительным" (информационное письмо ВАС РФ от 23 апреля 2001 г. N 63) следует, что в соответствии с указанным Законом иск могут предъявлять не только государственные органы, перечисленные в ст.5 Закона, но и акционеры общества.

Возможность обращения акционеров с указанными исками в арбитражный суд основана на ст.3 ГК РФ, положениях Закона об акционерных обществах, гарантирующих защиту прав акционеров, и ст.29 АПК РФ, относящей к экономическим спорам, разрешаемым арбитражным судом, споры о признании недействительными ненормативных актов государственных и иных органов, не соответствующих законам и иным нормативным правовым актам и нарушающих права и законные интересы организаций и граждан.

В соответствии со ст.28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра, со ст.29 осуществление прав по именным бездокументарным эмиссионным ценным бумагам производится эмитентом в отношении лиц, указанных в системе ведения реестра.

Лицо, подавшее в суд заявление о признании недействительной государственной регистрации выпуска дополнительных акций, в системе ведения реестра акционеров общества на дату подачи в суд заявления не числится. Кроме того, указанное лицо не числилось в системе ведения реестра акционеров Общества на момент государственной регистрации выпуска дополнительных акций.

Нарушены ли права указанного лица в результате государственной регистрации выпуска ценных бумаг?

Государственная регистрация выпуска эмиссионных ценных бумаг и их размещение регулируется Федеральным законом от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".

В соответствии со ст.28 Закона права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Осуществление прав по именным бездокументарным эмиссионным ценным бумагам производится эмитентом в отношении лиц, указанных в системе ведения реестра (ст.29 Закона).

Следует различать правовые последствия размещения дополнительных акций до государственной регистрации выпуска этих акций и правомерность государственной регистрации данного выпуска.

В информационном письме ВАС РФ от 23 апреля 2001 г. N 63 "Обзор практики разрешения споров, связанных с отказом в государственной регистрации выпуска акций и признанием выпуска акций недействительным" отмечается, что признание недействительными сделок по размещению обществом части акций до государственной регистрации их выпуска не препятствует, однако, проведению регистрации данного выпуска акций.

Имеет ли указанное лицо, не являясь акционером общества, право на обращение в суд с заявлением о признании недействительными государственной регистрации выпуска ценных бумаг?

Регистрацию выпуска акций вправе оспорить в судебном порядке лишь лица, указанные в ст.51 Закона о рынке ценных бумаг.

Согласно п.4 вышеназванного Обзора указанный иск могут предъявить не только государственные органы, перечисленные в ст.51 Закона о рынке ценных бумаг, но и акционеры.

Подпунктом 2 ст.29 Закона возможность обращения акционеров с указанными исками в арбитражный суд основана на ст.13 ГК РФ, положениях Закона об акционерных обществах, гарантирующих защиту прав акционеров, и ст.20 АПК РФ, относящей к экономическим спорам, разрешаемым арбитражным судом, споры о признании недействительными ненормативных актов государственных и иных органов, не соответствующих законам и иным нормативным правовым актам и нарушающих права и законные интересы организаций и граждан.

Не акционерам не предоставлено право обращаться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной государственной регистрации выпуска дополнительных акций открытого акционерного общества, поскольку согласно ст.51 Закона о рынке ценных бумаг нарушения требований законодательства об эмиссии ценных бумаг могут повлиять на права акционеров, но не затрагивают права и интересы третьих лиц - не акционеров.

С подобным заявлением, согласно ст.51 Закона о рынке ценных бумаг, могут обращаться исключительно акционеры и соответствующие государственные органы.

Е. Павлодский

"Право и экономика", N 3, март 2003 г.