Определение Верховного Суда РФ от 13 июля 2023 г. N 309-ЭС23-10762 по делу N А76-36704/2021 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 13 июля 2023 г. N 309-ЭС23-10762 по делу N А76-36704/2021

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) Рашниковой Екатерины Сергеевны, Рашниковой Марины Сергеевны на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2022 и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 21.03.2023 по делу N А76-36704/2021

установил:

Рашникова Екатерина Сергеевна, Рашникова Марина Сергеевна, Рашникова Мария Витальевна (в том числе как законный представитель несовершеннолетних Рашниковой Софии Сергеевны и Рашниковой Стефании Сергеевны) обратились в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Дубровскому Александру Борисовичу, Дубровской Анне Борисовне о признании договора купли-продажи ценных бумаг от 05.06.2018 ничтожной сделкой на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс); применении последствий недействительности сделки в виде возврата 3375 акций акционерного общества "Инвестиционная компания "Профит" (далее - Общество) в наследственную массу Рашникова Сергея Филипповича; обязании наследников Рашникова С.Ф. вернуть Дубровскому А.Б. фактически уплаченную им стоимость акций в сумме 1 350 000 рублей; признании договора дарения акций Общества от 24.07.2020 мнимой сделкой; применении последствий недействительности в виде аннулирования записи в акционерном обществе "Регистраторское общество "СТАТУС" (Магнитогорский филиал; далее - Регистратор) о наличии у Дубровской А.Б. права собственности на 3375 акций Общества.

постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2022 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 21.03.2023, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также существенное нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что суды не применили подлежащие применению положения статьей 10, 168 Гражданского кодекса, настаивая на злоупотреблении правом со стороны ответчиков.

По мнению заявителей, оспариваемые сделки взаимосвязаны между собой и охватываются единой целью, которую преследует в настоящее время Дубровский А.Б., Дубровский Б.А., Дубровская А.Б., а именно - получение контроля вследствие смерти Рашникова С.Ф. над приобретенным по номинальной стоимости пакетом акций Общества, фактически полученным во исполнение обеспечения обязательств заемщика по возврату заемных денежных средств.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, Рашниковым С.Ф. (продавец), в лице Гаврилюка Ивана Ивановича, действующим на основании доверенности от 27.04.2016 N 1Д-743, и Дубровским А.Б. (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг от 05.06.2018 (далее - договор от 05.06.2018), в соответствии с которым продавец обязуется передать покупателю в собственность, а покупатель обязуется принять и оплатить 3375 именных бездокументарных обыкновенных акции Общества (пункт 1.1 договора).

Цена договора составляет 1 350 000 рублей (пункт 2.2 договора); денежные средства уплачиваются покупателем в срок до 05.06.2019, но не ранее 27.05.2019 (пункт 2.3 договора).

Дубровским А.Б. во исполнение условий договора от 05.06.2018 на депозит нотариуса нотариального округа Магнитогорского городского округа Челябинской области Толстовой Галине Валерьевне 30.05.2019 внесено 1 350 000 руб. в качестве оплаты за приобретенные ценные бумаги.

Из показаний свидетеля Гаврилюка И.И. от 10.12.2021 следует, что подготовленный им проект договора купли-продажи 25% акций был одобрен Рашниковым С.Ф., цена акций - номинальная установлена самим продавцом; Дубровскому А.Б. предоставили готовый проект договора купли-продажи в который изменения не вносились; этот договор впоследствии был предоставлен Регистратору, подписан передаточный акт в отношении отчуждаемых акций и установили обременение в виде залога в пользу Рашникова С.Ф.

В реестр владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 28.06.2018 внесена запись, которым удостоверено, что 3375 обыкновенных акции, составляющие 25% доли в уставном капитале Общества, обременены обязательствами на основании залогового распоряжения, договора о залоге от 05.06.2018, договора по основному обязательству, обеспечением которого является залог.

Рашников С.Ф. скончался 15.04.2019.

В соответствии с выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг на 02.12.2019 подтверждено право Дубровского А.Б. на владение обыкновенными акциями.

Обществом с ограниченной ответственностью "Центр финансовых стратегий и оценочных технологий" 26.08.2019 проведена оценка рыночной стоимости обыкновенных акций Общества в размере 43,711111% от уставного капитала, в соответствии с которой обоснованная рыночная стоимость одной обыкновенной акции неконтрольного пакета (43,711111%) на дату оценки - 15.04.2019 составила 203 067 867 рублей.

Свидетельствами о праве на наследство от 04.12.2019 N 74АА4707084, 74АА4707103, 74АА4707109 подтверждено возникновение права общей долевой собственности на наследство, которое состоит из денежной суммы в размере 1 350 000 рублей, находящейся на депозитном счете нотариуса.

Как установлено вступившим в законную силу судебным актом по делу N А76-1512/2020, Дубровский А.Б. 24.01.2020 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Регистратору об обязании прекращения залога 3375 акций, приобретенных у Рашникова С.Ф. по договору купли-продажи от 05.06.2018.

Между Дубровским А.Б., Рашниковой Е.С. и Рашниковой М.С. 03.02.2020 заключено акционерное соглашение, на основании которого Регистратором снято обременение в виде залога с акций, принадлежавших Дубровскому А.Б.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 19.05.2020 производство по делу N А76-1512/2020 прекращено в связи с фактическим исполнением ответчиком требования истца.

Между Дубровским А.Б. (даритель) и Дубровской А.Б. (одаряемый) 24.07.2020 заключен договор дарения акций (далее - договор дарения от 24.07.2020), в соответствии с которым даритель передает в собственность одаряемого 3375 обыкновенных акций Общества.

Регистратор 10.08.2021 для проведения годового общего собрания акционеров подготовлен список лиц, осуществляющих права по ценным бумагам, которым подтвержден переход права собственности на обыкновенные акции Общества.

Извещением от 08.06.2021 N 652 о намерении продать акции Общества третьему лицу акционер Дубровская А.Б. уведомила остальных акционеров и само юридическое лицо о намерении продать принадлежащие ей акции за 210 218 000 руб. 25 коп.

Полагая свои права нарушенными вышеуказанными сделками, истцы обратились в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 170, 424, 454, 572, 574, 808, 812 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды отказали в удовлетворении придя к выводу, что истцами не подтвержден факт того, что спорный договор купли-продажи акций являлся фактически обеспечением исполнения обязательств по договору займа, заключенному между Рашниковым С.Ф. и Дубровским Б.А.; договор купли-продажи от 05.06.2018 не содержит сведений о том, что он заключен в счет обеспечения каких-либо обязательств либо с учетом договора займа; оспариваемый договор купли-продажи является реально исполненной сторонами сделкой.

Заключение договора купли-продажи с отсрочкой платежа, а также несоответствие номинальной стоимости ценных бумаг их рыночной стоимости не свидетельствует о притворности сделки, не является безусловным доказательством злоупотребления правом. В отсутствие дела о банкротстве лица, отчуждающего актив, в отсутствие доводов и доказательств применения к нему насилия, угроз, введения его в существенное заблуждение, указанное обстоятельство не свидетельствует о недействительности сделки. В материалы дела представлены протоколы собраний акционеров Общества от 23.07.2018, от 05.03.2019, которые проведены с участием Рашникова С.Ф., при этом в протоколах отражены изменения в составе участников юридического лица, вызванные заключением оспариваемого договора. Данное обстоятельство подтверждает тот факт, что совершенная сделка отражала действительную волю Рашникова С.Ф.

Доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 АПК РФ, суд

определил:

отказать в передаче кассационной жалобы Рашниковой Екатерины Сергеевны, Рашниковой Марины Сергеевны для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова