Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17 августа 2018 г. N Ф08-5977/18 по делу N А53-16471/2017

г. Краснодар

17 августа 2018 г.

Дело N А53-16471/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 августа 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Бабаевой О.В., судей Ташу А.Х. и Чесняк Н.В., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "ДонЛом" (ИНН 6163102088, ОГРН 1106195003661) - Орлова А.В. (конкурсный управляющий), Фоменко М.С. (доверенность от 01.02.2018) и Пономаренко А.А. (доверенность от 30.03.2018), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "ТДВ Евразия" (ИНН 7710556719, ОГРН 1047796680821) - Нестерова С.А. и Аксюк А.О. (доверенность от 28.07.2017), в отсутствие третьих лиц - T.D. WILLIAMSON, INC., T.D. WILLIAMSON ITALIANA S.R.I., T.D. WILLIAMSON SPRL, SAS T.D. WILLIAMSON FRANCE и T.D. WILLIAMSON INDIA PVT LTD, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ДонЛом" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 21.02.2018 (судья Рябуха С.Н.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2018 (судьи Галов В.В., Малыхина М.Н., Попов А.А.) по делу N А53-16471/2017, установил следующее.

ООО "ДонЛом" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "ТДВ Евразия" (далее - компания) о взыскании 706 202 038 рублей задолженности и 187 306 404 рублей неустойки.

Решением от 21.02.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.05.2018, в иске отказано. Суды пришли к выводу о прекращении обязательств компании зачетом.

Определением от 01.08.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО "ДонЛом" Орлов Александр Владимирович.

Определением от 20.12.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены T.D. WILLIAMSON, INC., T.D. WILLIAMSON ITALIANA S.R.I., T.D. WILLIAMSON SPRL, SAS T.D. WILLIAMSON FRANCE и T.D. WILLIAMSON INDIA PVT LTD (далее - цеденты).

В кассационной жалобе и в дополнении к ней общество просит отменить судебные акты и удовлетворить иск. По мнению заявителя, судами неправильно применены нормы материального права, а выводы судебных инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам. Заявитель полагает, что цессионарий (ответчик) и цеденты при заключении договоров уступки прав требования (цессии) не согласовали конкретный перечень прав требования, подлежащих передаче. Внешнеторговые контракты, заключенные истцом с третьими лицами (продавцами, цедентами), содержат запрет на уступку прав требования в отсутствие письменного согласия другой стороны. По мнению заявителя, договоры уступки права требования от 13.09.2016 N 21, 22, 23, 25 и от 04.10.2016 N 26 являются ничтожными (мнимыми), поскольку совершены вопреки договорному запрету, а также с намерением причинить вред должнику и его кредиторам. Заявление о зачете направлено в период, когда курс рубля к иностранной валюте был наиболее слабым. В действиях компании и цедентов имеются признаки злоупотребления правом.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения на нее, проверив в соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами предыдущих инстанций норм материального и процессуального права, заслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении жалобы надлежит отказать.

Как установлено судами, обществом (поставщик) и компанией (покупатель) заключен договор от 01.04.2014 N 01/14 (далее - договор), по условиям которого поставщик обязуется поставить, а покупатель - принять и оплатить товар.

Согласно приложениям к договору оплата покупателем товара производится в течение 180 календарных дней с момента приема покупателем товара от поставщика.

Истец поставил в адрес ответчика товар на общую сумму 2 421 884 177 рублей, что подтверждается товарными накладными с отметками ответчика о получении товара.

После частичной оплаты задолженность ответчика в пользу истца составила 706 202 038 рублей.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязанности по оплате поставленного товара послужило основанием для обращения истца с иском в суд.

Также судами установлено, что истцом заключены внешнеторговые контракты от 26.03.2012 N RUS 303012, от 25.04.2014 N RUS 010414, от 01.08.2014 N RUS 210714, от 14.02.2012 N RUS 134612, от 22.10.2012 N RUS 571612, от 20.06.2015 N RUS 200615 с T.D. WILLIAMSON, INC., T.D. WILLIAMSON ITALIANA S.R.I., T.D. WILLIAMSON SPRL, SAS T.D. WILLIAMSON FRANCE и T.D. WILLIAMSON INDIA PVT LTD (продавцы), по которым у истца образовалась задолженность за поставленные товары.

Права требования по наступившим денежным обязательствам, вытекающим из внешнеторговых контрактов, уступлены продавцами в полном объеме компании на основании договоров от 13.09.2016 N 21 - 23, 25 и от 04.10.2016 N 26.

9 сентября 2016 года компания направила обществу уведомление об уступке права требования по контрактам от 26.03.2012 N RUS 303012, от 25.04.2014 N RUS 010414, от 01.08.2014 N RUS 210714, от 14.02.2012 N RUS 134612, от 22.10.2012 N RUS 571612, а также копии договоров уступки прав требования и заявление о зачете встречных однородных требований от 14.09.2016 N 1841.

29 сентября 2016 года ответчик повторно направил истцу заказным письмом указанные документы.

22 ноября 2016 года ответчик направил истцу уведомление о зачете денежных прав требования по контракту от 20.06.2015 N RUS 200615, вместе с уведомлением о корректировке суммы ранее зачтенных требований, требованием об оплате задолженности в размере 105 670 305 рублей 76 копеек в срок до 15.12.2016 и актом-сверки взаиморасчетов.

Суды, исходя из оценки представленных в материалы дела доказательств по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив наличие встречных требований компании к обществу, пришли к выводу о прекращении спорных обязательств вследствие произведенного зачета встречных однородных требований при наличии на то законных оснований, отказав обществу в удовлетворении иска.

Суды руководствовались положениями статьей 309, 310, 382, 384, 407, 410, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также разъяснениями, изложенными в пункте 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований".

Суды первой и апелляционной инстанций отклонили довод истца о недействительности договоров цессии со ссылкой на статью 388 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктами 13.3 контрактов от 26.03.2012 N RUS 303012, от 25.04.2014 N RUS 010414, от 01.08.2014 N RUS 210714, от 14.02.2012 N RUS 134612, от 22.10.2012 N RUS 571612, от 20.06.2015 N RUS 200615, заключенных истцом с третьими лицами, установлено, что ни одна из сторон не имеет права передать третьей стороне исполнение контракта без письменного согласия другой стороны.

Суд апелляционной инстанции указал на то, что из буквального содержания контрактов следует запрет на передачу третьему лицу без предварительного письменного согласования с другой стороной полностью или частично обязательств по исполнению данных контрактов. В рассматриваемом случае передано право цессионария требовать от общества выплаты задолженности за поставленные товары, а условия контрактов не свидетельствуют о том, что личность кредитора имела для должника существенное значение.

Кроме того, вопреки указанному доводу, в соответствии с пунктом 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение должника и кредитора об ограничении или запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не является основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения. Заключение договоров цессии без согласия истца не влечет недействительность (ничтожность) данных договоров и не лишает их силы, ответственность за нарушение пунктов 13.3 контрактов несут цеденты перед должником.

Суды пришли к выводу, что при заключении договоров цессии стороны согласовали условия, позволяющие индивидуализировать передаваемые права требования, в отношениях сторон отсутствовала какая-либо неопределенность относительно объема передаваемого права.

Из системного толкования пунктов 1.1, 1.4, 6.1 договоров уступки следует, что цеденты передали цессионарию права требования, принадлежащие им на основании заключенных ими и обществом контрактов, в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент заключения договоров.

Суд апелляционной инстанции отметил, что договоры цессии содержат указание на спорные контракты, на основании которых возникла задолженность. Представленные в материалы дела документы, в том числе инвойсы и декларации на товар, с достаточной степенью достоверности позволяют определить объем уступаемых прав. Кроме того, в судебном заседании, проводимом 14.05.2018, представители лиц, участвующих в деле, пояснили суду, что после заключения договоров цессии поставка по контрактам между истцом и третьими лицами не осуществлялась.

В связи с тем, что в пользу компании были переданы все права требования к обществу в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент заключения договоров цессии, правовая позиция, изложенная в пункте 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", неприменима к спорным правоотношениям.

Доказательства признаков мнимой сделки, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, отсутствуют; факт поставки обществу товара и наличия задолженности перед цедентами подтвержден надлежащими доказательствами; должник уведомлен о состоявшейся уступке; компания предъявила требования к должнику, доказательства предъявления требований к должнику цедентами отсутствуют. Доказательства, свидетельствующие о злоупотреблении правом при подписании и исполнении договоров уступки прав требования, не представлены, действия сторон не свидетельствуют о намерении причинить вред должнику и кредиторам.

Суд кассационной инстанции считает данные выводы судов правильными и соответствующими установленным обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам. Оснований для иных выводов суд кассационной инстанции не усматривает.

Нормы материального права применены судами по отношению к установленным обстоятельствам правильно, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам, исследованным в соответствии с требованиями статей 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушения, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлены. Основания для отмены или изменения судебных актов по доводам кассационной жалобы отсутствуют.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 21.02.2018 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2018 по делу N А53-16471/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Бабаева

Судьи

А.Х. Ташу Н.В. Чесняк