Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12 сентября 2018 г. N Ф08-7271/18 по делу N А53-39758/2017

г. Краснодар

12 сентября 2018 г.

Дело N А53-39758/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 11 сентября 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 сентября 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Трифоновой Л.А., судей Рыжкова Ю.В. и Чесняк Н.В., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "СПК" (ИНН 6164256098, ОГРН 1066164205018) - Лазеевой В.А. (доверенность от 08.06.2018), в отсутствие ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Сорус" (ИНН 6168091312, ОГРН 1176196003741) и общества с ограниченной ответственностью "ТитанТранс Плюс" (ИНН 6165202264, ОГРН 1166196089289), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сорус" на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2018 (судьи Маштакова Е.А., Ванин В.В., Чотчаев Б.Т.) по делу N А53-39758/2017, установил следующее.

ООО "СПК" (далее - истец) обратилось в суд с иском к ООО "ТитанТранс Плюс", ООО "Сорус" (далее - ответчик) о признании несуществующим как прекращенного исполнением и не перешедшего к ответчику уступленное по договору уступки прав (цессии) от 20.10.2017 N 1, заключенному ООО "ТитанТранс Плюс" с ООО "Сорус", права требования задолженности к истцу в размере 3 020 703 рублей в связи с погашением данной задолженности до момента уступки (до заключения договора уступки прав (цессии) от 20.10.2017 N 1), о признании недействительным договора уступки прав (цессии) от 20.10.2017 N 1, заключенного ООО "ТитанТранс Плюс" с ООО "Сорус" (уточненные требования).

Уточненные исковые требования мотивированы прекращением обязательства исполнением. Требование о признании сделки недействительной заявлено со ссылкой на статью 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 02.04.2018 (судья Корниенко А.В.) в удовлетворении иска отказано.

Суд установил, что 3 020 703 рубля, перечисленные истцом по платежному поручению от 07.07.2017 N 360, не зачислены на расчетный счет ООО "ТитанТранс Плюс" и находятся на депозитном счете Ленинского районного отдела судебных приставов г. Ростова-на-Дону УФССП по Ростовской области. У ООО "ТитанТранс Плюс" не возникло право собственности на безналичные денежные средства истца с момента их зачисления на депозитный счет судебных приставов-исполнителей. Право взыскателя на денежные средства возникает с момента их зачисления на счет взыскателя (счет банка, обслуживающего взыскателя). Отказывая в признании договора цессии недействительным, суд сослался на недоказанность наличия для этого оснований.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 07.06.2018 решение суда от 02.04.2018 в части отказа в признании несуществующим как прекращенного исполнением и не перешедшего к ООО "Сорус" уступленное по договору уступки прав (цессии) от 20.10.2017 N 1 права требования задолженности в размере 3 020 703 рублей, отменено, указанное требование удовлетворено. В остальной части решение оставлено без изменения.

Апелляционное постановление мотивировано недоказанностью мнимости сделки, отсутствием значимости существования на момент уступки переданного права, добросовестностью истца, внесшего денежные средства на депозитный счет службы судебных приставов, что подтверждается платежным поручением от 07.07.2017 N 360. Моментом исполнения обязательства в ходе исполнительного производства считается день перечисления денежных средств на счет службы судебных приставов (абзац второй пункта 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств").

В кассационной жалобе ответчик просит отменить постановление от 07.06.2018 в части удовлетворенного требования и оставить в силе решение суда от 02.04.2018. Заявитель считает, что апелляционный суд лишил ООО "ТитанТранс Плюс" права на замену взыскателя, не принимая во внимание то обстоятельство, что исполнительное производство на дату заключения договора цессии - 20.10.2017 - завершено не было. Суд апелляционной инстанции не учел, что в момент заключения договора цессии требование в полном объеме не было исполнено, денежные средства в банк взыскателя не зачислены. Денежные средства, находящиеся в распоряжении службы судебных приставов, являются предметом требования взыскателя и сторона (взыскатель) вправе осуществить передачу своих полномочий на стадии исполнительного производства вплоть до даты его прекращения.

Возражая относительно доводов жалобы, истец в отзыве считает апелляционное постановление законным и обоснованным.

Отзыв от ООО "ТитанТранс Плюс" в суд не поступил.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителя истца по делу, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ростовской области от 09.03.2017 по делу N А53-34648/2016 с истца в пользу ООО "ТитанТранс Плюс" взыскано 3 985 тыс. рублей задолженности по договору транспортной экспедиции от 22.08.2016.

На основании решения от 09.03.2017 Ленинским районным отделом службы судебных приставов г. Ростова-на-Дону УФССП России по Ростовской области в отношении истца вынесено постановление о возбуждении исполнительного производства от 26.06.2017 N 25082/17/61028-ИП.

Истец внес денежные средства на депозитный счет службы судебных приставов, что подтверждается платежным поручением от 07.07.2017 N 360.

ООО "ТитанТранс Плюс" и ООО "Сорус" заключили договор уступки прав (цессии) от 20.10.2017 N 1 (далее - договор N 1).

В соответствии с пунктом 1.1 указанного договора N 1 ООО "ТитанТранс Плюс" (цедент) уступает, а ООО "Сорус (цессионарий) принимает право требования долга к ООО "СПК" (должнику), возникшее из обязательств по оплате согласно решению от 09.03.2017 по делу N А53-34648/2016 в размере 3 020 703 рублей. Передача прав в соответствии с пунктом 1.3 договора N 1 происходит в момент его подписания.

ООО "ТитанТранс Плюс" уведомило в письменной форме должника о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, направив ему уведомление об уступке прав требования от 20.10.2017, договор N 1, заявление о замене взыскателя по исполнительному листу от 23.10.2017 серии ФС N 017530384.

Сочтя спорную сделку недействительной, истец обратился в арбитражный суд с иском.

Принимая обжалуемой судебный акт об отказе в иске, суд первой инстанции исходил из того, что моментом исполнения обязательства является перечисление денежных средств на счет взыскателя.

Апелляционный суд не согласился с указанным выводом суда и указал, что моментом исполнения обязательства в ходе исполнительного производства считается день перечисления денежных средств на счет службы судебных приставов.

В силу пункта 1 статьи 408 Кодекса надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Согласно абзацу второму пункта 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" зачисление денежных средств на депозитный счет подразделения судебных приставов в порядке, установленном статьей 70 Закона об исполнительном производстве, свидетельствует о надлежащем исполнении должником денежного обязательства перед кредитором, подтвержденного решением суда, в связи с чем со дня такого зачисления проценты, предусмотренные статьей 395 Кодекса, на сумму зачисленных денежных средств не начисляются.

Исследовав постановление службы судебных приставов от 10.07.2017 N 19684/17/61029-ИП, суд апелляционной инстанции установил, что спорные 3 020 703 рублей находятся на депозитном счете службы, и сделал обоснованный вывод об удовлетворении требования истца о признании несуществующим как прекращенного исполнением и не перешедшего к ответчику уступленного по договору N 1 права требования задолженности к истцу в размере 3 020 703 рублей в связи с погашением этой задолженности до момента уступки (заключения договора N 1).

Суд апелляционной инстанции сослался на недоказанность возврата денежных средств, перечисленных истцом на депозитный счет службы судебных приставов. Исполнительный лист, выданный по делу N А53-1005/2017, отношения к рассматриваемому спору не имеет.

Ответчик полагает, что непогашение задолженности истцом является преюдициально установленным обстоятельством.

Вместе с тем ссылка ответчика на постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22.05.2017 по делу N А53-18690/2017 правильно отклонена апелляционным судом по следующим основаниям.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Преюдициальное значение в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеют лишь установленные по ранее рассмотренному делу факты, а не правовые выводы о квалификации тех или иных отношений.

Оценка возникших между сторонами правоотношений относится к применению норм права и не подпадает под понятие преюдиции. Преюдициальным значением обладают судебные акты с точки зрения установленных в них фактов, правовая квалификация обстоятельств, их оценка дается судом по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

При рассмотрении дела N А53-18690/2017 апелляционный суд отклонил довод истца о том, что общество оплатило долг службе судебных приставов платежным поручением от 07.07.2017 N 360 и с указанной даты отсутствует просрочка оплаты. Данный вывод основан на отказе в удовлетворении ходатайства о приобщении к материалам дела указанного платежного поручения. Однако в рамках рассматриваемого дела суд апелляционной инстанции исходил из представленных в него доказательств и обоснованно учел указанное платежное поручение.

Кроме того, в рамках дела N А53-18690/2017 исследовался вопрос о передаче права требования неустойки по договору цессии.

В части требования о признании недействительным договора N 1, заключенного ООО "ТитанТранс Плюс" с ООО "Сорус", апелляционный суд исходил из следующего.

В силу пункта 1 статьи 166 Кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пунктам 2 и 3 статьи 166 Кодекса требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В обоснование требования о признании сделки недействительной истец сослался на статью 170 Кодекса, в силу пункта 1 которой мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Лицо при обращении в арбитражный суд за защитой своих нарушенных прав, действуя в своем интересе, имеет право на выбор установленных статьей 12 Кодекса способов защиты.

Вместе с тем по смыслу пункта 1 статьи 1 Кодекса, части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации целью судебной защиты является восстановление нарушенных или оспариваемых прав (интересов) истца.

В пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25) разъяснено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

С учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, заявляя требование о признании сделки недействительной, должно доказать нарушение своих прав или законных интересов и возможность их восстановления избранным способом защиты.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации, при этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано судом недобросовестным при установлении очевидного отклонения действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд, в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения, может отказать в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применить иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Кодекса, пункт 1 постановления N 25).

Апелляционный суд, оценив поведение и действия сторон сделки, не установил их недобросовестности. Мнимость сделки в связи с взаимозависимостью ответчиков, истцом не доказана.

В пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения, а является в силу статьи 390 Кодекса основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

Аналогичная правовая позиция нашла отражение в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - постановление N 54), согласно которому невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора. Например, если стороны договора продажи имущественного права исходили из того, что названное право принадлежит продавцу, однако в действительности оно принадлежало иному лицу, покупатель вправе потребовать возмещения причиненных убытков, а также применения иных предусмотренных законом или договором мер гражданско-правовой ответственности.

Возможность уступки требования также не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 Кодекса, пункт 11 постановления N 54).

Передача несуществующего (недействительного) права требования законом расценивается как неисполнение вытекающих из сделки обязанностей. Как следствие, подобное неисполнение может повлечь ответственность нарушителя-цедента, но никак не ничтожность самой сделки. Указанные обстоятельства не являются основанием для признания такого договора недействительным.

По правилам статьи 390 Кодекса первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, кроме случая, когда первоначальный кредитор принял на себя поручительство за должника перед новым кредитором.

Следовательно, передача первоначальным кредитором по договору уступки несуществующего права требования не является основанием для признания такого договора недействительным по требованию должника, обязанностью которого является возврат суммы долга исходя из условий основного обязательства.

Суд апелляционной инстанции, сославшись на пункт 1 статьи 1, пункт 3 статьи 166 и пункт 2 статьи 168 Кодекса, правильно указал, что иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В данном случае истцом предъявлены требования о признании недействительным договора уступки, заключенного ООО "ТитанТранс Плюс" с ООО "Сорус", в котором истец стороной указанной сделки не является. Он также не привел доводов о том, каким образом в результате признания сделки недействительной и реституции защищаются его права.

Установив эти обстоятельства и оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции сделал правильный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения требования истца о признании договора цессии недействительной сделкой.

Поскольку судебная коллегия полно и всесторонне исследовала значимые для дела обстоятельства, оценила все представленные в дело доказательства, основания для изменения или отмены апелляционного постановления отсутствуют.

Нарушения процессуальных норм права, предусмотренные в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2018 по делу N А53-39758/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Л.А. Трифонова

Судьи

Ю.В. Рыжков Н.В. Чесняк