Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20 сентября 2018 г. N Ф08-7123/18 по делу N А61-4049/2017

г. Краснодар

20 сентября 2018 г.

Дело N А61-4049/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 сентября 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Аваряскина В.В. и Коржинек Е.Л., при участии в судебном заседании от истца - открытого акционерного общества "Опытно-мелиоративная станция" (ИНН 1511013851, ОГРН 1051500209420) - Дегоевой М.К. (доверенность от 14.09.2018), от ответчика - сельскохозяйственного производственного кооператива "Тур" (ИНН 1512015347, ОГРН 1101512000545) - Кумаритова Ш.С. (председатель) и Виноградова И.Э. (доверенность от 03.06.017), рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества "Опытно-мелиоративная станция" на решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия - Алания от 22.12.2017 (судья Арчинова В.И.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2018 (судьи Марченко О.В., Егорченко И.Н., Казакова Г.В.) по делу N А61-4049/2017, установил следующее.

ОАО "Опытно-мелиоративная станция" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с иском к СПК "Тур" (далее - кооператив) о признании недействительной крупной сделки от 27.12.2010 по выдаче письменного согласия на проведение работ, необходимых для осуществления производственной деятельности кооператива по выращиванию мяса птицы, по договору аренды недвижимости (недвижимого помещения) от 25.11.2010.

Решением суда от 22.12.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.05.2018, в иске отказано.

В кассационной жалобе общество просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы указывает, что оспариваемая сделка отвечает критериям крупной сделки, не была одобрена в установленном порядке, повлекла возникновение у общества неблагоприятных финансовых последствий. Вывод судов о пропуске истцом срока исковой давности является необоснованным.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы, представители ответчика возражали против ее удовлетворения, ссылались на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что общество (арендодатель) и кооператив (арендатор) заключили договор аренды нежилых помещений от 25.11.2010 (свинарник (литера С) общей площадью 647,2 кв. м, навес (литера Т) общей площадью 31,5 кв. м), расположенных по адресу: Пригородный район, пос. Первомайский, на срок с 21.11.2010 по 01.11.2011 (далее - договор).

Арендатору предоставлено право произвести улучшения помещения с согласия арендодателя. В случае расторжения договора по инициативе арендодателя он должен возместить арендатору неотделимые улучшения (пункты 4.2 и 4.3 договора).

Арендуемые помещения переданы арендатору по акту от 25.11.2010.

10 декабря 2010 года общество дало кооперативу согласие на проведение капитального ремонта арендуемого помещения.

27 декабря 2010 года общество дало кооперативу согласие на возведение трансформаторной подстанции (на расстоянии 50 - 60 метрах от спорного помещения), восстановление заброшенной водяной скважины, возведение дополнительного здания из кирпича под помещение бойни птицы в границах помещения (литера Т), возведение подсобного помещения для работников, примыкающего к помещению (литера С).

Решением Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 23.09.2013 по делу N А61-2709/2013 на кооператив возложена обязанность по освобождению арендуемых нежилых помещений. Суд установил, что письмом от 26.03.2013 арендодатель отказался от договора со ссылкой на пункт 2.1 договора.

В соответствии с постановлением судебного пристава-исполнителя от 03.06.2014 об окончании исполнительного производства, возбужденного по исполнительному листу N АС 006308203 по делу N А61-2709/2013, и актом о совершении исполнительских действий от 09.04.2014, кооператив освободил спорные помещения.

Кооператив, ссылаясь на то, что он произвел неотделимые улучшения арендованного имущества, стоимость которых должна быть возмещена обществом после расторжения договора аренды, обратился в суд. Решением Арбитражного суда Республики Северная Осетия-Алания от 03.06.2016 по делу N А61-1354/2014 с общества в пользу кооператива взыскана стоимость неотделимых улучшений, произведенных по договору в размере 6 876 301 рубля.

Как установлено судом в рамках дела N А61-1354/2014, кооператив, получив в пользование нежилые помещения, находящиеся в аварийном состоянии, с согласия арендодателя произвел работы по ремонту арендованного имущества; арендатор возвратил арендодателю помещение по акту от 09.04.2014; факт несения кооперативом затрат на неотделимые улучшения арендованного имущества подтвержден документально, работы по улучшению имущества выполнены кооперативом за счет собственных средств.

Полагая, что сделка от 27.12.2010 по выдаче письменного согласия на проведение работ, необходимых для осуществления производственной деятельности кооператива по выращиванию мяса птицы, по договору аренды недвижимости (недвижимого помещения) от 25.11.2010, заключена с нарушением Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), общество обратилось в арбитражный суд.

В соответствии со статьей 78 Закона N 208-ФЗ крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

Согласно статье 79 Закона N 208-ФЗ крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, в том числе арбитражный суд.

Статья 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -Кодекс) определяет, что одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. В развитие закрепленной в статье 46 Конституции Российской Федерации гарантии на судебную защиту прав и свобод человека и гражданина, объединения граждан часть 1 статьи 4 Кодекса устанавливает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

При этом стабильность экономических отношений обеспечивается установлением срока для защиты права по иску лица, право которого нарушено - исковая давность (статья 195 Гражданского кодекса).

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Поскольку ответчиком сделано заявление о пропуске истцом срока исковой давности, то применению подлежат положения Гражданского кодекса о сроке исковой давности.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (в настоящее время аналогичная правовая позиция содержится в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность") иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса для оспоримых сделок.

Пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

Таким образом, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, с учетом конкретных обстоятельств данного дела, в удовлетворении исковых требований отказано правомерно.

Ссылка заявителя на неправильное исчисление судами срока исковой давности подлежит отклонению, как основанную на неверном толковании норм материального права, поскольку истцом по делу выступает само общество (в обществе отсутствует корпоративный конфликт), которое участвовало в заключении и исполнении договора аренды от 25.11.2010 и знало о согласии на проведение капитального ремонта арендуемого имущества с момента его выдачи.

Доводы жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку полностью повторяют доводы апелляционной жалобы, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Несогласие стороны с выводами судов первой и апелляционной инстанций, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов, (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия - Алания от 22.12.2017 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2018 по делу N А61-4049/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Садовников

Судьи

В.В. Аваряскин Е.Л. Коржинек