Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27 сентября 2018 г. N Ф08-6743/18 по делу N А01-1761/2016

г. Краснодар

27 сентября 2018 г.

Дело N А01-1761/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 сентября 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Коржинек Е.Л. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании от истца - участника общества с ограниченной ответственностью "Компаньон" Волошиной Людмилы Петровны - Арсентьевой Н.В. (доверенность от 26.10.2017), от ответчиков: Радионова Александра Сергеевича - Нечаевой Е.В. (доверенность от 25.10.2017), от Радионовой Юлии Сергеевны - Федоровой А.Ю. (доверенность от 27.07.2018), в отсутствие общества с ограниченной ответственностью "Компаньон", Дягловцева Александра Александровича, Юрченко Николая Николаевича, Максимова Константина Александровича, Макаревича Сергея Леонидовича, Соловоденко Виктора Геннадьевича, Арсланбекова Эльдара Шарапутдиновича, Атаева Магомедарипа Атаевича, Кандельянца Эдуарда Левоновича, Расуловой Назипат Гаджимуратовны, надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационные жалобы Радионова Александра Сергеевича и Радионовой Юлии Сергеевны на решение Арбитражного суда Республики Адыгея от 01.03.2018 (судья Шефруков А.З.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2018 (судьи Мисник Н.Н., Илюшин Р.Р. и Фахретдинов Т.Р.) по делу N А01-1761/2016, установил следующее.

Участник ООО "Компаньон" (далее - общество) Волошина Л.П. обратилась в Арбитражный суд Республики Адыгея с иском к Радионову А.С. и Радионовой Ю.С. о признании недействительными по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), договоров купли-продажи автотранспорта, заключенных обществом в лице директора Радионовой Ю.С. и Радионовым А.С. в ущерб интересам общества по заниженной стоимости, и применении последствий недействительности этих сделок.

Определениями от 21.10.2016 и 15.12.2016 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Дягловцев Александр Александрович, Юрченко Николай Николаевич, Максимов Константин Александрович, Макаревич Сергей Леонидович, Соловоденко Виктор Геннадьевич, Арсланбеков Эльдар Шарапутдинович, Атаев Магомедарип Атаевич, Кандельянц Эдуард Левонович, Расулова Назипат Гаджимуратовна и общество.

Решением суда от 22.02.2017, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 03.05.2017, в удовлетворении исковых требований отказано ввиду недоказанности заявленных требований и пропуска срока исковой давности.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28.08.2017 решение от 22.02.2017 и постановление апелляционного суда от 03.05.2017 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Адыгея.

Определением от 16.11.2017 к участию в деле в качестве второго ответчика привлечено общество.

Решением суда от 01.03.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 08.06.2018, договоры купли-продажи техники от 20.07.2015, заключенные обществом и Радионовым А.С., признаны недействительными, с Радионова А.С. в пользу общества взыскано 9 252 666 рублей.

В кассационных жалобах Радионов А.С. и Радионова Ю.С. просят отменить судебные акты и отказать в удовлетворении исковых требований. По мнению заявителей, истец не доказал, что денежные средства от продажи спорного имущества (890 тыс. рублей) не поступили в кассу общества, не опроверг доводы ответчика о проведении сторонами расчетов по договорам путем зачета встречных обязательств общества перед Радионовым А.С. по договору займа. Указанные обстоятельства установлены в постановлении о прекращении уголовного дела, поэтому должны были учитываться судом при рассмотрении данного дела. Суды сделали необоснованный вывод о том, что Волошина Л.П. не знала об отчуждении спорного имущества, поскольку она как собственник общества имела право знакомиться с бухгалтерской и отчетной документацией общества. Выводы судов о стоимости имущества, об ухудшении имущественного положения общества в результате совершения сделок, об осведомленности Радионова А.С. о предстоящих юридических решениях директора общества Радионовой Ю.С., о получении Радионовым А.С. личной выгоды в результате последующего отчуждения имущества, о нахождении техники в рабочем состоянии, не подтверждены надлежащими доказательствами. Отчет о рыночной стоимости имущества общества, подготовленный ООО "Линия бизнеса", по результатам которого рыночная стоимость отчужденных транспортных средств определена в размере 9 252 666 рублей, не должен был приниматься судом, так как указанная в нем стоимость является завышенной и не отвечает реальным ценам, в связи с чем Радионов А.С. заявлял ходатайство об исключении данного отчета из числе доказательств. Суды необоснованно, со ссылкой на путевые листы, которые не отвечают требованиям допустимости доказательств, отклонили доводы о том, что все транспортные средства находились в неисправном состоянии, а также сослались на документы, исключенные из числа доказательств по делу (расписки Максимова К.А. и Соловоденко В.Г.); неправомерно отказали в применении срока исковой давности, нарушили принципы состязательности и равноправия сторон, взыскали судебные расходы по делу только с Радионова А.С.

В отзыве на кассационные жалобы общество указало на их несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представители Радионова А.С. и Радионовой Ю.С. поддержали доводы кассационных жалоб, просили отменить обжалуемые судебные акты, отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме или направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Представитель Волошиной Л.П. возражал против удовлетворения жалоб.

В суде кассационной инстанции представитель Радионова А.С. заявил ходатайство в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) о фальсификации доказательств (расписок), просил назначить почерковедческую экспертизу в отношении расписок, имеющихся в материалах дела.

Представитель Радионовой Ю.С. заявил ходатайство об исключении доказательства - отчета ООО "Линия бизнеса" об определении рыночной стоимости имущества ООО "Компаньон".

Выслушав мнение представителей сторон, рассмотрев указанные ходатайства, суд кассационной инстанции считает, что они не подлежат удовлетворению, поскольку в силу статьи 286 Кодекса суд при рассмотрении кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Новые доказательства суд не принимает и не истребует. Суд кассационной инстанции рассматривает дело в судебном заседании по правилам рассмотрения дела арбитражным судом первой инстанции, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными в главе 35 Кодекса, за исключением случаев, предусмотренных частью 1.1 статьи 284 Кодекса. Правила, установленные Кодексом только для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, не применяются при рассмотрении дела в арбитражном суде кассационной инстанции, если в главе 35 Кодекса не предусмотрено иное. Арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Изучив материалы дела, доводы кассационных жалоб и отзыва, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалобы не подлежат удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 15.06.2015 на внеочередном общем собрании участников общества на должность директора назначена Радионова Ю.С.

2 июля 2015 года Радионова Ю.С. приобрела имущественные права участия в уставном капитале общества в виде 100% доли в уставном капитале.

6 июля 2015 года единственным участником общества Радионовой Ю.С. принято решение о реализации автотранспорта, самоходных транспортных средств и оборудования в срок до 31.08.2015, а также установлении стоимости имущества с учетом его остаточной стоимости и технического состояния (согласно приложению N 2).

20 июля 2015 года общество (продавец) в лице директора Радионовой А.С. и Радионов А.С. (покупатель) заключили 11 договоров купли-продажи на общую сумму 890 тыс. рублей следующих транспортных средств:

- грузовой тягач седельный IVECO STRALIS 440 ST, VIN-WJMMIVSK004280190, стоимостью 200 тыс. рублей;

- грузовой тягач седельный IVECO STRALIS 440, VIN-WJMM1VSK00C133163, стоимостью 100 тыс. рублей;

- кран автомобильный КС-55713-1 на шасси КамАЗ 65115-62, VIN-X8955713180AL1066, стоимостью 200 тыс. рублей;

- специальное пассажирское транспортное средство ГАЗ-32213, VIN- Х9632213080600249, стоимостью 20 тыс. рублей;

- автобетоносмеситель 58147С на шасси KAMA3-53229R, VIN-X6S58147C70003000, стоимостью 35 тыс. рублей;

- автобетоносмеситель 58147С на шасси KAMA3-53229R, VIN-X6S58147C70002998, стоимостью 20 тыс. рублей;

- автобетоносмеситель 58147С на шасси KAMA3-53229R, VIN-X6S58147C70002811, стоимостью 35 тыс. рублей;

- полуприцеп-самосвал ТОНАР 9523, VIN-Х0Т952300А0003039, стоимостью 100 тыс. рублей;

- полуприцеп-самосвал ТОНАР 9523, VIN-Х0Т95230080001993, стоимостью 100 тыс. рублей;

- трайлер WITZCO CHALLENGER RG-50, VIN-1W8A11E308S000694, стоимостью 50 тыс. рублей;

- полуприцеп DE FILIPPI ANDREA/1 S36L15, VIN-ZA9S36L1500A53101, стоимостью 30 тыс. рублей.

Актами приема-передачи от 20.07.2015 продавец передал, а покупатель принял указанные транспортные средства.

5 августа 2015 года Радионова Ю.С. (продавец) и Волошина Л.П. (покупатель) заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале общества размером 100% уставного капитала.

Решением N 1 единственного участника общества от 11.08.2015 досрочно прекращены полномочия Радионовой Ю.С. в должности директора с 12.08.2015.

Полагая, что оспариваемые сделки совершены бывшим директором общества Радионовой Ю.С. с нарушением статей 53 и 174 Гражданского кодекса, по заниженной цене, в связи с чем обществу причинен значительный ущерб, Волошина Л.П. в интересах общества обратилась с иском в арбитражный суд.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса участники корпорации вправе, в частности, требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 названного Кодекса), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1) и оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, требовать применения последствий их недействительности и применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Как указано в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25), участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от ее имени в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления N 25 указано, что пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам). По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Исследовав представленные в материалы дела доказательства и оценив их по правилам статьи 71 Кодекса, учитывая указания кассационного суда, суды сделали вывод о том, что оспариваемые сделки являются недействительными, поскольку заключены заинтересованными лицами, действующими недобросовестно, по существенно заниженной стоимости, в результате отчуждения спорного имущества обществу причинен явный ущерб.

Делая вывод об убыточности сделок, суды руководствовались внутренним расчетом общества о рыночной стоимости движимого и недвижимого имущества (приложению N 2 к отчету N 07.03п/15, подготовленное ООО "Линия бизнеса"), согласно которому стоимость отчужденных транспортных средств составила 9 252 666 рублей, а также сведениями о балансовой стоимости основных средств по состоянию на последнюю отчетную дату до заключения оспариваемых сделок (30.06.2015).

Отчет и иные доказательства, положенные в основу выводов суда о действительной рыночной стоимости спорного имущества, документально не опровергнуты. Ходатайство о проведении экспертизы об определении рыночной стоимости транспортных средств не заявлено. Нахождение спорной техники на момент ее продажи в непригодном состоянии надлежащими документами не подтверждено.

Кроме того, суды установили факты недобросовестного поведения сторон при совершении спорных сделок.

Согласно договору от 27.04.2015 N 23АА4636779 с 27.04.2015 по 14.06.2015 Радионов А.С. являлся доверительным управляющим общества. Располагая информацией о предстоящих юридических решениях директора общества Радионовой Ю.С., приобретатель по сделкам был знаком с заключением об оценке рыночной стоимости имущества от 06.04.2015, имевшимся в обществе на момент вступления его в должность, и имел реальную возможность изучить уровень цен на рынке техники. Радионов А.С. приобрел технику по заниженной стоимости и незамедлительно принял меры по ее отчуждению с получением личной выгоды по рыночным ценам. При наличии в обществе внутренней оценки, установившей реальные рыночные показатели стоимости данного имущества, директор Радионова А.С. приняла решение об отчуждении транспортных средств в пользу брата - Радионова А.С. по заниженным ценам.

Доказательства того, что деньги от продажи спорного имущества поступили в общество, отсутствуют. В представленных обществом в дело документах бухгалтерской отчетности (книга кассира-операциониста с апреля по сентябрь 2015 года, платежные поручения и банковские выписки) соответствующие сведения не отражены.

Радионов А.С., ссылающийся на наличие договора займа и документов о зачете и являющийся стороной названных сделок, такие доказательства также не представил, признал их отсутствие у него самого.

Вывод судов о том, что истец не пропустил срок исковой давности по заявленным требованиям, соответствует действующему законодательству и подтвержден имеющимися в деле доказательствами.

Обжалуя судебные акты в этой части, заявители жалоб не опровергли правильности выводов судов о недобросовестности Радионовой Ю.С. и о том, что последний баланс общества перед продажей доли составлялся на 30.06.2015, тогда как спорные сделки по продаже транспортных средств совершены 20.07.2015.

Волошина Л.П. приобрела долю в обществе у Радионовой А.С. 05.08.2015.

На дату продажи доли Волошиной Л.П. представлены отчет по основным средствам баланс по состоянию на 30.06.2015, а также баланс общества за 2014 год. Поскольку иных отчетов и балансов, отражающих состояние активов и пассивов общества, на момент продажи доли не существовало, Волошина Л.П. не могла в этот период узнать об отчуждении спорного имущества и заключении оспариваемых сделок, а также об условиях их совершения (по заниженной стоимости).

Иные доводы кассационных жалоб являлись предметом рассмотрения судов и получили соответствующую правовую оценку. Переоценка доказательств и выводов судебных инстанций в силу статьи 286 Кодекса не входит в круг полномочий суда кассационной инстанции.

Нормы права при рассмотрении дела применены правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Кодекса), не установлены.

Основания для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов по доводам, приведенным в кассационных жалобах, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

в удовлетворении ходатайства Радионова А.С. о фальсификации доказательств отказать.

В удовлетворении ходатайства Радионовой Ю.С. об исключении доказательства - отчета ООО "Линия бизнеса" об определении рыночной стоимости имущества ООО "Компаньон" отказать.

Решение Арбитражного суда Республики Адыгея от 01.03.2018 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2018 по делу N А01-1761/2016 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия

Председательствующий

Е.И. Афонина

Судьи

Е.Л. Коржинек А.В. Садовников