Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 8 октября 2018 г. N Ф08-7226/18 по делу N А53-29866/2017

г. Краснодар

08 октября 2018 г.

Дело N А53-29866/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 октября 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Чесняк Н.В., судей Бабаевой О.В. и Рыжкова Ю.В., при участии в судебном заседании от истца - закрытого акционерного общества работников "Народное предприятие "Ильичевская племптицефабрика"" (ИНН 6125001314, ОГРН 1026101413238) - Одинченко М.В. (доверенность от 28.05.2018), в отсутствие ответчика - открытого акционерного общества "Птицефабрика Таганрогская" (ИНН 6123005240, ОГРН 1026101343322), извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества "Птицефабрика Таганрогская" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 10.05.2018 (судья Пипник Т.Д.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2018 (судьи Шапкин П.В., Баранова Ю.И., Величко М.Г.) по делу N А53-29866/2017, установил следующее.

ЗАОР "НП "Ильичевская племптицефабрика"" (далее - предприятие) обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО "Птицефабрика Таганрогская" (далее - птицефабрика) о взыскании 9 269 тыс. рублей неосновательного обогащения. Исковые требования мотивированы тем, что определением Арбитражного суда Ростовской области от 18.01.2017 по делу N А53-5757/2014 признан недействительным договор купли-продажи от 30.09.2013 имущества предприятия (в том числе сельскохозяйственной техники). Применены последствия недействительности сделки в виде обязания птицефабрики возвратить в конкурсную массу предприятия движимое имущество. С момента заключения данного договора птицефабрика неосновательно пользовалась спорным имуществом и извлекала доход от его использования, что является основанием для его взыскания в пользу предприятия.

Решением от 10.05.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 16.07.2018, в пользу предприятия взыскано 5 182 394 рубля 06 копеек неосновательного обогащения, 71 804 рубля 51 копейка судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску. В удовлетворении остальной части требований отказано. Судебные акты мотивированы тем, что выводы, содержащиеся в судебных актах по делу N А53-5757/2014, имеют преюдициальное значение для рассматриваемого спора. В частности, в данном деле установлена недобросовестность ответчика в момент заключения сделки. Ответчик имел реальную возможность использовать имущество с 30.09.2013. В связи с удовлетворением заявления ответчика о применении последствий пропуска срока исковой давности суд определил период взыскания неосновательного обогащения с 03.10.2014 (иск подан 03.10.2017). Согласно уточненному расчету неосновательное обогащение составило 5 182 394 рубля 06 копеек.

В кассационной жалобе птицефабрика просит отменить судебные акты и отказать в иске. Заявитель указывает, что на момент заключения спорного договора дела о несостоятельности (банкротстве) в отношении предприятия не имелось; цена договора согласована сторонами, о наличии признаков подозрительности заключаемой сделки ответчику не могло быть известно. О неосновательности использования спорного имущества птицефабрике стало известно с момента вступления в законную силу определения Арбитражного суда Ростовской области от 18.01.2017 по делу N А53-5757/2014. Вывод о недобросовестности покупателя, сделанный в определении от 18.01.2017 по названному делу, не основан на фактических обстоятельствах, поэтому не может иметь преюдициального значения.

В отзыве, поддержанном представителем в судебном заседании, предприятие отклонило доводы жалобы, считает судебные акты законными и обоснованными.

Законность судебных актов проверяется кассационным судом в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Изучив материалы дела, выслушав названного представителя, Арбитражный суд Северо-Кавказского считает, что судебные акты надлежит отменить.

Как видно из материалов дела, предприятие (продавец) и птицефабрика (покупатель) 30.09.2013 заключили договор купли-продажи имущества.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 15.09.2014 по делу N А53-5757/2014 предприятие признано несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Аброськин А.В.

Определением от 18.01.2017 по делу N А53-5757/2014, оставленным без изменения апелляционным постановлением от 28.03.2017, признан недействительным договор купли-продажи имущества от 30.09.2013 (сельскохозяйственной техники), заключенный сторонами, применены последствия недействительности сделки, суд обязал птицефабрику возвратить в конкурсную массу предприятия приобретенное движимое имущество.

Истец, полагая, что с момента заключения договора купли-продажи от 30.09.2013 ответчик пользовался спорным имуществом и извлек прибыль от его использования, обратился в суд с иском о взыскании 9 269 тыс. рублей неосновательного обогащения.

Рассматривая спор, суды руководствовались следующим.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

Согласно статье 1107 Кодекса лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения. В предмет доказывания по спору о взыскании неосновательного обогащения входят следующие обстоятельства: факт получения ответчиком имущества, принадлежащего истцу; факт использования (возможности использования) ответчиком этого имущества; период пользования имуществом, сумма неосновательного обогащения. Возможность извлечения и размер доходов от использования ответчиком неосновательно приобретенного имущества должны быть доказаны истцом (пункт 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении").

Для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие трех условий: приобретение или сбережение имущества, то есть увеличение стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества; приобретение или сбережение произведено за счет другого лица, а имущество потерпевшего уменьшается вследствие выбытия из его состава некоторой части или неполучения доходов, на которые это лицо правомерно могло рассчитывать; отсутствуют правовые основания, то есть когда приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, а значит, происходит неосновательно.

Определением от 21.12.2017 по делу назначена оценочная экспертиза.

На основании заключения СЧУ "Ростовский центр судебных экспертиз" от 29.03.2018 N 01121/Э (т. 4, л. д. 5 - 226) истец произвел расчет, согласно которому доход от использования птицефабрикой сельскохозяйственной техники, агрегатов и иного имущества с 30.09.2013 по 21.12.2017 года составил 6 198 662 рубля 19 копеек.

Суды, приняв за основу экспертное заключение как доказательство размера неосновательного обогащения, сославшись на судебные акты по делу N А53-5757/2014, сочли, что неосновательное пользование ответчиком имуществом истца следует исчислять с даты совершения сделки - 30.09.2013. Этот вывод соответствует пункту 1 статьи 167 Кодекса и пункту 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"". Судебные инстанции указали, что спорное имущество выбыло из владения истца 30.09.2013, с указанной даты и подлежало исчисление неосновательного обогащения.

Применив по заявлению ответчика исковую давность, суды взыскали 5 182 394 рубля 06 копеек неосновательного обогащения, посчитав срок пользования имуществом с 03.10.2014 (поскольку иск заявлен 03.10.2017), при этом окончательной датой начисления платы определена дата возврата каждой из единиц техники, а по невозвращенному имуществу - по март 2018 года включительно (т. 5, л. д. 55 - 66).

Однако судебными инстанциями не учтено следующее.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 80 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по смыслу пункта 2 статьи 167 Кодекса взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. При применении последствий недействительности исполненной обеими сторонами сделки, когда одна из сторон получила по сделке денежные средства, а другая - товары, работы или услуги, суду следует исходить из равного размера взаимных обязательств сторон.

В пункте 55 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" также разъяснено, что если недействительная сделка исполнена обеими сторонами, то при рассмотрении иска о применении последствий ее недействительности необходимо учитывать, что, по смыслу пункта 2 статьи 167 Кодекса, произведенные сторонами взаимные предоставления считаются равными, пока не доказано иное, и их возврат должен производиться одновременно. К требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке на основании положения подпункта 1 статьи 1103 Кодекса применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60 Кодекса), если иное не предусмотрено законом или иными правовыми актами. Нормы о неосновательном денежном обогащении, в том числе статья 1107 Кодекса, могут быть применены к отношениям сторон лишь при наличии доказательств, подтверждающих, что полученная одной из сторон денежная сумма явно превышает стоимость переданного другой стороне. Таким образом, в случае, если бы сделка являлась эквивалентной, то до момента возврата полученного одной стороной и отказа в возврате другой стороной предполагалось бы отсутствие неосновательного обогащения.

По смыслу указанных разъяснений положения статьи 1107 Кодекса подлежат применению не ко всему полученному по недействительной сделке, а к той его части, стоимость которой превышает стоимость встречного предоставления. Исходя из правовой природы неосновательного обогащения, в эквивалентных частях предоставления не требуется проведение зачета стоимости пользования (статья 410 Кодекса) и неосновательное обогащение отсутствует. Кроме того, по смыслу пункта 2 статьи 1102 Кодекса стоимость пользования сторонами эквивалентными частями полученного по недействительной сделке предполагается равной независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли. Поэтому ссылка на недобросовестность ответчика, заключающуюся в совершении заведомо неравноценной сделки, не освобождает истца от правил о неосновательном обогащении, предполагающих в качестве такового только неэквивалентное получение за его счет другой стороной.

Из материалов дела усматривается, что птицефабрика за спорное имущество произвела расчет по договору денежными средствами.

Суды не исследовали, в какой части неэквивалентны взаимные предоставления по спорной сделке, учитывая, что денежные средства также являются имуществом, участвовавшим в расчетах и, соответственно, какая часть предполагаемого дохода птицефабрики может признаваться неосновательным обогащением.

Согласно положениям статей 168, 268 АПК РФ полномочиями по оценке и переоценке фактических обстоятельств дела и представленных сторонами доказательств наделены суды первой и апелляционной инстанций. Компетенция суда кассационной инстанции определена статьями 286, 287 АПК РФ, согласно которым суд кассационной инстанции проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов о применении норм права установленным обстоятельствам и доказательствам, имеющимся в деле. Учитывая, что компетенция суда кассационной инстанции ограничена вышеприведенными нормами процессуального права, обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области.

При новом рассмотрении дела суду надлежит установить все имеющие существенное значение для дела обстоятельства на основании полного и всестороннего исследования представленных сторонами доказательств в их совокупности и взаимосвязи, проверить расчет предъявленного к взысканию неосновательного обогащения с применением требований действующего законодательства и принять законный и обоснованный судебный акт при правильном применении норм материального и процессуального права. Кроме того, при новом рассмотрении дела в соответствии с частью 3 статьи 289 АПК РФ следует рассмотреть вопрос о распределении судебных расходов, в том числе по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 10.05.2018 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2018 по делу N А53-29866/2017 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Чесняк

Судьи

О.В. Бабаева Ю.В. Рыжков