Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 15 апреля 2003 г. N КГ-А40/1926-03 Суд отказал в иске о признании недействительными соглашения о передаче прав и обязанностей по договору аренды и договора на аренду нежилых помещений, отклонив довод истца об отсутствии у лица, заключившего их, необходимых полномочий, поскольку разногласия между учредителями ООО о кандидатуре директора не свидетельствуют о прекращении полномочий указанного лица как генерального директора данного общества

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 15 апреля 2003 г. N КГ-А40/1926-03

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "АРДИ.Г" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к закрытому акционерному обществу (ЗАО) "Оптима" о признании недействительными соглашения от 25.02.02 о передаче прав и обязанностей по договору аренды от 28.08.98 N 92-3/2, и договора от 01.03.02 N 674 на аренду нежилых помещений, расположенных по адресу: Москва, Протопоповский пер., д. 19, стр. 10, заключенного между ответчиком и главным управлением охраны памятников (ГУОП) города Москвы (с учетом уточнения исковых требований).

Иск заявлен на основании статей 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ГУОП города Москвы, Департамент имущества города Москвы (ДИгМ), Московский государственный комитет по регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним (Москомрегистрация).

Решением от 14.11.02, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 11.02.03, в удовлетворении иска отказано.

При этом суд первой и апелляционной инстанции исходил из того, что соглашение о переуступке прав и обязанностей по договору аренды от 28.08.98 N 92-3/2 подписано от имени истца Беляевым Г.М., генеральным директором, избранным общим собранием участников общества, и действовавшим в пределах полномочий, предоставленных уставом общества.

Доказательств прекращения полномочий Беляева Г.М., как директора общества, истцом не представлено.

Не согласившись с решением и постановлением, истец обратился в Федеральный арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой ставится вопрос об отмене судебных актов, как принятых с нарушением норм материального права, и направлении дела на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы ООО "АРДИ.Г" ссылается на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неправильное применение судом статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Отзывы на кассационную жалобу ответчиком и третьими лицами не представлены.

В заседании суда кассационной инстанции представители истца доводы кассационной жалобы поддержали, представители ответчика и ГУОП города Москвы возражали против удовлетворения жалобы.

ДИгМ и Москомрегистрация, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, явку своих представителей в заседание суда кассационной инстанции не обеспечили.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон и третьего лица, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Из материалов дела усматривается, что между ГУОП города Москвы (арендодатель) и ООО "АРДИ.Г" (арендатор) был заключен договор от 08.08.98 N 92-3/2 на аренду нежилых помещений, общей площадью 224,5 м2, расположенных по адресу: Москва, Протопоповский пер., д. 19 стр. 10, сроком до 01.10.2018 г.

Впоследствии, между ГУОП города Москвы, ООО "АРДИ.Г" и ЗАО "Оптима" было подписано соглашение от 25.02.02 о передаче "ЗАО "Оптима" прав и обязанностей арендатора по договору N 92-3/2.

Со стороны ООО "АРДИ.Г" данное соглашение подписано генеральным директором Беляевым Г.М.

Указанные помещения ГУОП города Москвы переданы в аренду ЗАО "Оптима" по охранно-арендному договору от 01.03.03 N 674.

Обращаясь в суд с требованием о признании недействительным соглашения от 25.02.02 и договора от 01.03.03, истец ссылается на то, что у Беляева Г.М. на дату подписания соглашения отсутствовали полномочия генерального директора.

Также истец указывает, что соглашение о перенайме является крупной сделкой, решение о проведении которой общим собранием участников общества не принималось.

Разрешая спор, суд первой и апелляционной инстанций установил, что в протоколе учредителей ООО "АРДИ.Г" от 30.04.99 срок полномочий Беляева Г.М. в должности генерального директора истца продлен на два года, и на дату заключения соглашения от 25.02.02 его полномочия в установленном порядке прекращены не были.

В этой связи судом сделан обоснованный вывод о том, что разногласия между учредителями о кандидатуре директора не свидетельствуют о прекращении полномочий Беляева Г.М. как генерального директора.

Также суд первой и апелляционной инстанций правомерно отклонил довод истца о том, что соглашение от 25.02.02 является крупной сделкой, так как данное соглашение не связано с отчуждением имущества истца.

С учетом установленного довод жалобы о неприменении судом первой и апелляционной инстанций статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" является несостоятельным.

Суд первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовал обстоятельства дела и принял законные и обоснованные решение и постановление.

Оснований к отмене принятых по делу судебных актов, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

Доводы жалобы ООО "АРДИ.Г" по существу направлены на переоценку собранных по делу доказательств и обстоятельств спора, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 14.11.2002 и постановление от 11.02.2003 Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-35662/02-64-383 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.