Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12 октября 2018 г. N Ф08-7351/18 по делу N А32-2101/2018

г. Краснодар

12 октября 2018 г.

Дело N А32-2101/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 октября 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Артамкиной Е.В., судей Аваряскина В.В. и Рассказова О.Л., при участии в судебном заседании от истца - Ершова Анатолия Михайловича и Стрельникова Виктора Николаевича - Рыбака А.А. (доверенность от 06.03.2018), а также истца - Ершова Анатолия Михайловича (паспорт), в отсутствие ответчика - акционерного общества "Кубаньжелдормаш" (ИНН 2302008722, ОГРН 1022300632265), извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Ершова Анатолия Михайловича и Стрельникова Виктора Николаевича на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.04.2018 (судья Лесных А.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2018 (судьи Малыхина М.Н., Галов В.В., Сулименко О.А.) по делу N А32-2101/2018, установил следующее.

Ершов А.М. и Стрельников В.Н. обратились в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к АО "Кубаньжелдормаш" (далее - общество) о взыскании 60 486 рублей задолженности.

Решением от 05.04.2018, оставленным без изменения постановлением от 14.06.2018, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе заявители просят решение от 05.04.2018 и постановление 14.06.2018 отменить и направить дело на новое рассмотрение.

По мнению подателей жалобы, суд не установил дату внесения изменений в реестр акционеров общества, и момент когда произошло исключение из состава акционеров общества истцов. Общество, ведя реестр акционеров, и исключив истцов из реестра и тем самым из состава акционеров, не известило об этом действии истцов. Заявляя о пропуске исковой давности, общество действует недобросовестно. Предельный срок исковой давности составляет 10 лет - до 2025 года. Суд не выяснил каким образом оплачивались акции, распространяемые по подписке, как оформлялось приобретение работниками акций за деньги.

В отзыве общество сослалось на несостоятельность доводов жалобы.

В судебном заседании податели жалобы настаивали на ее доводах.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Из материалов дела видно и судами установлено, что постановлением главы администрации г. Армавира от 06.04.1992 N 306/1 зарегистрировано АОЗТ "Армавирский завод железнодорожного машиностроения "Кубаньжелдормаш" созданное на базе арендного предприятия (в настоящее время общество).

При проведении приватизации предприятия акции предоставлялись работникам двумя способами: безвозмездно и путем выкупа.

Ершов А.М. и Стрельников В.Н. указывают, что являлись учредителями предприятия, Ершову А.М. выделено 41 тыс. простых акций и простых выкупаемых акций на сумму 4486 рублей. Стрельникову В.Н. безвозмездно выделено простых акций 15 тыс. рублей при номинальной стоимости акций в 1 рубль.

Общее количество акций составляет 60 486 рублей, данный факт отражен в приложении о распределении акций 1992 года.

Регистратор "ДонФАО", ведущий реестр акционеров общества, 21.01.2015 направил истцам официальный ответ, из которого следует, что регистратор ведет реестр акционеров с 23.02.2001 по настоящее время. За этот период в реестре акционеров истцы не числятся, сведениями об акционерах и движениях акций до 23.02.2001 не располагает.

В последующем на запросы истцов регистратор информации не предоставлял, указывая, что истцы не являются акционерами общества.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истцов в суд, с требованием о выплате номинальной стоимости неправомерно списанных акций.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанции, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и в возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

При рассмотрении дела суды правомерно руководствовались следующим.

Акция является разновидностью ценных бумаг (статьи 142 и 143 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - Гражданский кодекс), эмиссионной ценной бумагой, закрепляющей права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (статья 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг";

далее - Закон N 39-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 149 Гражданского кодекса порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра (статья 28 Закона N 39-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона N 39-ФЗ реестр владельцев ценных бумаг - это часть системы ведения реестра, представляющая собой список зарегистрированных владельцев с указанием количества, номинальной стоимости и категории, принадлежащих им именных ценных бумаг, составленный по состоянию на любую установленную дату и позволяющий идентифицировать этих владельцев, количество и категорию принадлежащих им ценных бумаг.

Согласно статье 44 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" реестр акционеров предназначен для отражения в нем достоверной информации о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица.

Суды установили, что постановлением главы администрации г. Армавира от 06.04.1992 N 306/1о зарегистрировано АОЗТ "Армавирский завод железнодорожного машиностроения "Кубаньжелдормаш", созданное на базе арендного предприятия (в настоящее время общество).

Истцы утверждают, что получили при создании общества акции, которые неправомерно списаны с их лицевых счетов, в связи с чем полагают, что общество обязано произвести выплату номинальной стоимости акций.

Общество в суде первой инстанции заявило о применении срока исковой давности, отмечая, что о нарушении своего права истцы должны были узнать в 1992 году.

Согласно статье 196 Гражданского кодекса срок исковой давности по заявленным требованиям составляет три года. Пунктом 2 приведенной статьи установлен предельный срок для защиты права, который не может превышать 10 лет со дня нарушения права, для защиты которого установлен этот срок.

В силу статьи 10 Федерального закона от 30.11.1994 N 52-ФЗ "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (в первоначальной редакции) установленные частью первой Кодекса сроки исковой давности и правила их исчисления применяются к тем требованиям, сроки предъявления которых, предусмотренные ранее действовавшим законодательством, не истекли до 01.01.1995.

Согласно пункту 9 статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" установленные положениями Гражданского кодекса (в редакции настоящего Федерального закона) сроки исковой давности и правила их исчисления применяются к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 01.09.2013. Десятилетние сроки, предусмотренные пунктом 1 статьи 181, пунктом 2 статьи 196 и пунктом 2 статьи 200 Гражданского кодекса (в редакции настоящего Федерального закона), начинают течь не ранее 01.09.2013.

Суды верно указали, что для данного иска предельный срок исковой давности составляет три года.

Течение срока начинается с момента, когда истец узнал или должен был узнать о нарушении своего права (статья 200 Гражданского кодекса).

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как разъяснено в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, то есть суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Из приведенных положений статьи 200 Гражданского кодекса следует, что для определения начала течения срока исковой давности надлежит учитывать не только фактическую, но и должную информированность истца о нарушении права.

Иными словами, надлежит определить тот момент, когда истец, действуя разумно и осмотрительно, мог и должен был установить факт нарушения своего права.

Применительно к искам акционеров о восстановлении прав, сопряженных с утратой акций (в том числе о взыскании убытков в размере стоимости акций), надлежит исходить из того, что акционер обязан добросовестно осуществлять принадлежащие ему корпоративные права, в частности, участвовать в общих собраниях акционеров, знакомиться с документами общества сообразно степени своего корпоративного контроля.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Кодекса в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что законодательством предусмотрено обязательное ежегодное проведение общих собраний акционеров, за период с 1992 года по настоящее время, истцы на собрания акционеров не приглашались, о нарушении своего права они должны были узнать не позднее даты проведения первого годового общего собрания акционеров общества, вне зависимости от того, проводилось ли такое собрание в 1993 либо в 1992 году (истцы не пояснили суду, какие именно действия ответчика позволяли им продолжать считать себя акционерами, напротив, истцы признали, что с 1992 года никаких корпоративных прав не осуществляли), с учетом того, что по существу спора истец не обосновал выбор ответчика и применяемый способ защиты, суды пришли к верному выводу, что срок исковой давности пропущен и правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Факт обращения с запросом к регистратору в январе 2015 года и получение ответа на запрос не могут опровергать доводы ответчика и выводы судов о моменте должной информированности истцов о нарушении принадлежавших им прав. Регистратор указал, что сведений об истцах как акционерах не имелось в реестре уже по состоянию на 2001 год. При таких обстоятельствах, довод жалобы о том, что суд не установил дату списания акций со счета акционеров, именно с указанной даты правомерно исчислять срок исковой давности, обоснованно не принят судом апелляционной инстанции.

Довод жалобы о том, что заявляя о пропуске исковой давности, общество действует недобросовестно, нельзя признать обоснованным в силу части 1 статьи 65 Кодекса.

Доказательств того, что общество действовало недобросовестно, заявляя о пропуске срока, либо преследовало цель причинить вред другому лицу или нарушить иные законные интересы, в материалы дела не представлены, поэтому соответствующие доводы подлежат отклонению.

Доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела, не имеют юридического значения для вынесения судебного акта по существу, не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов и не опровергают выводы судов.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.04.2018 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2018 по делу N А32-2101/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Артамкина

Судьи

В.В. Аваряскин О.Л. Рассказов