Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 10 апреля 2003 г. N КГ-А40/1805-03-П При рассмотрении иска о признании недействительными сделок купли-продажи и применении последствий недействительности ничтожных сделок следует учесть, что без возврата денежных средств, вырученных от заключенной между ответчиками сделки по перепродаже имущества, ранее приобретенного у истца, реституция является односторонней

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 10 апреля 2003 г. N КГ-А40/1805-03-П

что ОАО "Гагарин-Лада" обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ООО "Трояна-М", ООО "Эллис-Гранд", Московскому городскому комитету по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним о признании недействительными сделок купли-продажи:

- договора N 16/4 от 04.04.99 между ОАО "Гагарин-Лада" и ООО "Трояна-М" купли-продажи здания площадью 153 кв.м, расположенного по адресу: ул. Озерная, д.35. стр. 2;

- договора N 17/4 от 04.04.99 между ОАО "Гагарин-Лада" и ООО "Трояна-М" купли-продажи здания площадью 464,6 кв.м, расположенного по адресу: ул. Озерная, д.35, стр. 2;

- договора N 10/02 от 01.02.2000 между ОАО "Гагарин-Лада" и ООО "Трояна-М" купли-продажи части здания площадью 1143,4 кв.м, расположенного по адресу: ул. Озерная, д.35, стр. 1;

- договора N 9 от 26.06.2000 между ОАО "Гагарин-Лада" и ООО "Эллис-Гранд" купли-продажи части здания площадью 1386,1 кв.м, расположенного по адресу: ул. Озерная, д.35, стр. 1;

- договора N 20 от 20.09.2000 между ООО "Трояна-М" и ООО "Эллис-Гранд" купли-продажи здания площадью 153 кв.м, расположенного по адресу: ул. Озерная, д.35, стр. 2, здания площадью 464,6 кв.м, расположенного по адресу: ул. Озерная, д.35, стр. 3, части здания площадью 1143,4 кв.м, расположенного по адресу: ул. Озерная, д.35, стр. 1;

- договора купли-продажи N 18/4 от 04.04.99;

- договора купли-продажи N 7/14 от 08.02.2000;

- договора купли-продажи N 8/10 от 10.02.2000;

- договора купли-продажи N 21 от 14.12.2000, свидетельств о регистрации права:

- свидетельства о государственной регистрации прав на здание, расположенное по ул. Озерная, д.35, стр.3, площадью 153 кв.м за N 006015, выданного ООО "Трояна-М";

- свидетельства о государственной регистрации прав на здание, расположенное по ул. Озерная, д.35, стр. 3, площадью 464,6 кв.м за N 006016, выданного ООО "Трояна-М";

- свидетельства о государственной регистрации прав на часть здания, расположенного по ул. Озерная, д.35, стр. 1, площадью 1143,4 кв.м за N 77-НН-007265, выданного ООО "Трояна-М";

- свидетельства о государственной регистрации прав на часть здания, расположенного по ул. Озерная, д.35, стр. 1, площадью 1386,1 кв.м за N 77-НН-047017, выданного ООО "Эллис-Гранд";

- свидетельства о государственной регистрации прав на здание, расположенное по ул. Озерная, д.35, стр. 2, площадью 153 кв.м за N 77-НН-116723, выданного ООО "Эллис-Гранд";

- свидетельства о государственной регистрации прав на здание, расположенное по ул. Озерная, д.35, стр. 3, площадью 464,6 кв.м за N 77-НН-116722, выданного ООО "Эллис-Гранд";

- свидетельства о государственной регистрации прав на здание, расположенное по ул. Озерная, д.35, стр. 1, площадью 1143,4 кв.м за N 77-НН-116720, выданного ООО "Эллис-Гранд",

и применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде обязания каждой из сторон возвратить другой все полученное по сделкам.

Решением от 03.08.01 иск удовлетворен.

Постановлением того же суда от 05.10.01 решение отменено и в иске отказано.

Постановлением кассационной инстанции от 28.11.01 постановление от 05.10.01 оставлено без изменений.

Постановлением Президиума ВАС РФ от 27.08.02 N 1720/02 состоявшиеся судебные акты отменены, а дело передано на новое рассмотрение с указанием о применении последствий ничтожных сделок с конкретным перечислением объектов недвижимости и сумм денежных средств, полученных за них.

При новом рассмотрении решением от 30.10.02, оставленным без изменения постановлением того же суда от 09.01.03, требования удовлетворены по мотивам недействительности сделок и госрегистрации права и необходимости возврата сторонам всего по ним полученного.

В кассационной жалобе ответчик - ООО "Эллис-Гранд" - просит решение и постановление отменить, передав дело на новое рассмотрение, указывая на неправильное применение норм закона (ст.ст. 167, 168 ГК РФ, ст.ст. 77, 78 ФЗ "Об акционерных обществах"), поскольку судебными инстанциями не проверена достоверность балансов истца, влияющих на определение размера взаимосвязанных сделок, а также не применены последствия ничтожной сделки между ООО "Трояна-М" и ООО "Эллис-Гранд".

Истец, напротив, считает состоявшиеся судебные акты правильными и просит оставить их без изменения, так как суды, признав заключенные сделки недействительными в силу ничтожности, применили последствия их недействительности в точном соответствии с указанием Президиума ВАС РФ.

Другие ответчики отзывов на жалобу не представили, представителей в суд не направили.

Проверив законность обжалованных решения и постановления в порядке, предусмотренном ст.ст. 284, 286 АПК РФ, заслушав представителей сторон, поддержавших доводы жалобы и возражений по ней, обсудив жалобу, судебная коллегия находит необходимой их частичную отмену вследствие несоответствия выводов двух судебных инстанций обстоятельствам спора и имеющимся в деле доказательствам.

Вновь разрешая спор в соответствии с обязательными указаниями надзорной инстанции (ст. 305 АПК РФ), суды установили, что сделки заключенные истцом с ответчиками и последними друг с другом, являются взаимосвязанными и в силу этого должны были заключаться в порядке, предусмотренном ст.ст. 77, 78 ФЗ "Об акционерных обществах", определяющем процедуру заключения крупной сделки, а поскольку такой порядок был нарушен, то они противоречат закону и являются ничтожными (ст. 168 ГК РФ).

Госрегистрация права, основанная на ничтожных сделках, недействительна, и суды правильно применил норму ст. 13 ГК РФ.

Применяя последствия ничтожных сделок, суды указали, какие конкретно объекты недвижимости подлежат передаче сторонами друг другу и какие суммы денежных средств, уплаченных за них, возврату.

Однако, фактически применяя последствия ничтожности сделки по перепродаже имущества, принадлежавшего ранее истцу, заключенной между ответчиками, и передавая его ОАО "Гагарин-Лада", судами не учтено, что без возврата денежных средств, вырученных от этой перепродажи, реституция является односторонней, то есть указание Президиума ВАС РФ выполнено недостаточно полно (ст. 167 ГК РФ).

Довод жалобы о неназначении судами экспертизы не может повлечь отмену решения и постановления, поскольку судами дана оценка балансов истца, а кассационная инстанция уже не вправе переоценивать их выводы об их достоверности (ст. 287 АПК РФ).

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, проверить каковы последствия сделки между ответчиками и привести стороны в первоначальное положение в соответствии с законом.

Руководствуясь ст.ст. 176, 284, 286-289 АПК РФ, суд постановил:

Решение от 30.10.02 и постановление от 09.01.03 Арбитражного суда г.Москвы по делу N А40-23341/01-02-119 в части применения последствий недействительности сделки между ООО "Трояна-М" и ООО "Эллис-Гранд" отменить, передать дело в этой части на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда. В остальном оставить без изменения.