Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23 октября 2018 г. N Ф08-8742/18 по делу N А63-6000/2015

г. Краснодар

23 октября 2018 г.

Дело N А63-6000/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 октября 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Герасименко А.Н., судей Калашниковой М.Г.и Мацко Ю.В, в отсутствие в судебном заседании конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Агро-Макс" (ИНН 2635103186, ОГРН 1072635013626) Шереметова А.А. и Лахнова Владимира Ивановича извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Лахнова В.И. на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 06.06.2018 (судья Стукалов А.В.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2018 (судьи Джамбулатов С.И., Сомов Е.Г., Макарова Н.В.) по делу N А63-6000/2015, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Агро-Макс" (далее - должник) исполняющий обязанности конкурсного управляющего должника Шереметов А.А. (далее - конкурсный управляющий) обратился в суд с заявлением к Лахнову В.И. о признании недействительным договора купли-продажи от 18.03.2015 N М-2044-15 транспортного средства Lada 211440, 2014 года выпуска VIN XTA211440Е5244744, цвет сине-черный и применении последствий его недействительности в виде взыскания с Лахнова В.И. в пользу должника 179 520 рублей (с учетом уточнений заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 06.06.2018, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 31.07.2018, заявленные требования удовлетворены. Договор от 18.03.2015, заключенный должником и Лахновым В.И., признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания 118 500 рублей задолженности, задолженность в сумме 50 тыс. рублей восстановлена, в удовлетворении остальной части требований отказано.

В кассационной жалобе Лахнов В.И. просит судебные акты отменить, принять новый, которым отказать в удовлетворении требований конкурсного управляющего.

По мнению заявителя, суды не дали оценку предоставленным доказательствам в отношении истечения срока давности; не принято во внимание то, что конкурсный управляющий и внешний управляющий должника одно и то же лицо. Кроме того, суды не проверили тот факт, что должник 18.03.2015 отвечал признакам неплатежеспособности, заявление о признании должника банкротом на указанную дату подано не было. У заявителя не было доступа к бухгалтерии, в судебных заседаниях он не участвовал, в руководство фирмы не входил, в связи с чем не мог знать о долгах должника.

В отзыве на жалобу конкурсный управляющий Шереметов А.А., возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил судебные акты оставить без изменения.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением от 03.06.2015 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Определением от 21.08.2015 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Смирнов С.А.

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" 05.09.2015 N 162.

Определением от 16.11.2016 в отношении должника введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден Шереметов А.А.

Сведения о введении процедуры внешнего управления опубликованы в газете "Коммерсантъ" 26.11.2016 N 220.

Решением суда от 27.10.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Шереметова А.А.

Суды установили и из материалов дела следует, что в соответствии с приказом от 11.01.2013 N 14 Лахнов В.И. принят на постоянную работу к должнику на должность менеджера отдела продаж.

11 марта 2014 года должник принял к бухгалтерскому учету автомобиль Lada, 211440 2014 года выпуска по цене 268 541 рубль 83 копейки, что подтверждается карточкой счета должника с 01.10.2011 по 20.12.2017.

18 марта 2015 года должник (продавец) и Лахнов В.И. (покупатель) заключили договор купли-продажи N М-2044-15, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить легковой автомобиль: модель Lada Samara (Lada 211440) 2014 года выпуска, идентификационный номер VIN XTA211440E5244744, тип двигателя бензиновый, цвет сене-черный, мощность двигателя 81,6 л. с. (60 кВт), рабочий объем двигателя 1596 куб. см.

Стороны оценили автомобиль в 50 тыс. рублей (пункт 6 договора).

Как указано в пункте 9 договора, покупатель осведомлен и согласен с тем, что приобретаемый автомобиль не является новым и имеет износ, который может повлиять на потребительские свойства автомобиля и его техническое состояние.

Во исполнение обязательств по договору должник передал Лахнову В.И. данный автомобиль 18.03.2015. В акте приема-передачи от 18.03.2015 указано, что автомобиль находится в работоспособном состоянии и требует замены внешних элементов кузова, а также капитального ремонта узлов трансмиссии и ходовой части (на переднем левом крыле имеется вмятина с нарушением ЛКП, на задней левой двери - вмятина с нарушением ЛКП, на переднем бампере - трещина с нарушением ЛКП, а также нарушение крепежных элементов, на лобовом стекле - трещины и сколы, на крыше и капоте - вмятины от града).

В свою очередь в качестве доказательства оплаты приобретенного автомобиля ответчик представил копии квитанции к приходному кассовому ордеру от 03.04.2015 N 24 на сумму 50 тыс. рублей, а также акт приема-передачи от 18.03.2015 денежных средств к договору купли-продажи автомобиля N М-2044-15.

18 марта 2015 года Лахнов В.И. (арендодатель) и должник (арендатор) заключили договор аренды N АД-2045-15 спорного автомобиля, о чем свидетельствует также соглашение о расторжении указанного договора от 17.06.2015.

20 августа 2016 года Лахнов В.И. на основании договора купли-продажи произвел отчуждение автомобиля Lada 211440 третьему лицу по цене 100 тыс. рублей.

Согласно справке МРЭО ГИБДД г. Ставрополя от 12.05.2018 N 50/1259 последующий приобретатель спорного автомобиля по состоянию на 11.05.2018 также не является текущим собственником транспортного средства.

Конкурсный управляющий, полагая, что в результате совершенной сделки имущество выведено из состава активов должника при неравноценном встречном предоставлении со стороны ответчика, вследствие чего причинен вред правам кредиторов, обратился в арбитражный суд с заявлением

В силу статьи 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных данным Законом.

Согласно пункту 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"" (далее - постановление N 63) в соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т. д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям.

В пункте 32 постановления N 63 также разъяснено: заявление об оспаривании сделки на основании статьей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 6 статьи 20.3 Закона о банкротстве утвержденные арбитражным судом арбитражные управляющие являются процессуальными правопреемниками предыдущих арбитражных управляющих.

Удовлетворяя заявленные требования в полном объеме и применяя последствия недействительности сделок, судебные инстанции не приняли во внимание следующее.

Определением от 16.11.2016 в отношении должника введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден Шереметов А.А., который приступил к исполнению полномочий 23.11.2016; решением от 27.10.2017 должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура конкурсного производства, Шереметов А.А. утвержден исполняющим обязанности конкурсного управляющего.

Поскольку заявление о признании данной сделки недействительной конкурсный управляющий подал 22.12.2017 (согласно штампу Арбитражного суда Ставропольского края); срок исковой давности для предъявления требования о признании сделки недействительной с учетом положений пункта 1 статьи 99 Закона о банкротстве истек не позднее 29.11.2017. Следовательно, указанное заявление конкурсного управляющего подано за пределами установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса годичного срока исковой давности. Это - достаточное основание для отказа в удовлетворении требований (статья 61.9 Закона о банкротстве, пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса).

Таким образом, суды неверно отклонили довод Лахнова А.А. о пропуске конкурсным управляющим срока на обжалование спорной сделки.

Из материалов дела следует, что 23.12.2016 по акту приема-передачи руководитель должника передал внешнему управляющему документы, следовательно, в процедуре внешнего управления было известно об обстоятельствах заключения сделки должником, кроме того, согласно разъяснений, изложенных в пункте 32 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, разумный управляющий оперативно запрашивает сведения из соответствующих органов информацию об имуществе должника и совершенных с ним сделках в течение трех лет.

Доказательства, того, что Шереметов А.А., будучи внешним управляющим, действуя добросовестно и разумно, в целях обеспечения надлежащего исполнения своих обязанностей принял все возможные и достаточные меры для получения информации о сделках должника в целях их оспаривания, в частности направил запросы в ГИБДД и в полученном ответе отсутствовала информация о совершенной сделке, равно как сведения об оспариваемой сделке не были установлены в ходе процедуры наблюдения, не представлены.

Конкурсный управляющий, в нарушение положений ст. 65 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации не представил доказательств, объективно препятствующих обращению в суд с заявлением о признании сделки должника недействительной в пределах годичного срока с даты введения внешнего управления.

На основании подпункта 2 пункта 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой и апелляционной инстанций, но неправильно применены нормы права, суд кассационной инстанции считает возможным отменить судебные акты и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленного требования.

Поскольку при подаче заявления в суд первой инстанции о признании сделки недействительной, конкурсным управляющим не была оплачена государственная пошлина, с должника в доход федерального бюджета надлежит взыскать 6000 рублей государственной пошлины. Из материалов дела следует, что при обращении в суд апелляционной и кассационной инстанции Лахнов В.И. уплатил в бюджет 6000 рублей государственной пошлины. В соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с отменой ранее принятых судебных актов с ООО "Агро-Макс", в пользу Лахнова В.И. надлежит взыскать 6 тыс. рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 06.06.2018 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2018 по делу N А63-6000/2015 отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственность "Агро-Макс" Шереметова А.А. о признании недействительным договора купли-продажи от 18.03.2015 г. N М-2044-15 отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственность "Агро-Макс" (ИНН 2635103186) в доход федерального бюджета 6000 рублей государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственность "Агро-Макс" (ИНН 2635103186) в пользу Лахнова Владимира Ивановича (ИНН 260803771702) 6000 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.Н. Герасименко

Судьи

М.Г. Калашникова Ю.В. Мацко