Письмо Ассоциации российских банков от 26 июля 2023 г. N А-02/5-345 "Об идентификации бенефициарных владельцев организации - эмитента ценных бумаг, допущенных к организованным торгам"

Ассоциация российских банков обращается в связи с запросами банков - членов АРБ, касающимися порядка идентификации бенефициарных владельцев организации - эмитента ценных бумаг, допущенных к организованным торгам.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 1 статьи 7 Федерального закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма" (далее - Закон N 115-ФЗ) организации, осуществляющие операции с денежными средствами или иным имуществом, обязаны принимать обоснованные и доступные в сложившихся обстоятельствах меры по идентификации бенефициарных владельцев клиентов.

При этом указанным Законом предусмотрены случаи, в которых идентификация бенефициарных владельцев клиентов не проводится. Один из таких случаев - принятие на обслуживание клиентов, являющихся эмитентами ценных бумаг, допущенных к организованным торгам, которые раскрывают информацию в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных бумагах (абзац пятый подпункта 2 пункта 1 статьи 7 Закона N 115-ФЗ).

Однако на практике встречаются ситуации, когда учредителем клиента - юридического лица является другое юридическое лицо, которое является эмитентом ценных бумаг, допущенных к организованным торгам; или более сложный вариант: учредителем клиента - юридического лица является другое юридическое лицо, учредителем которого является третье юридическое лицо, которое является эмитентом ценных бумаг, допущенных к организованным торгам.

Исходя из формального толкования действующих норм Закона N 115-ФЗ можно прийти к выводу о том, что в приведенных ситуациях организация - эмитент ценных бумаг, допущенных к организованным торгам, не обязана раскрывать информацию о своих бенефициарных владельцах для целей ПОД/ФТ/ФРОМУ (поскольку уже раскрывает информацию в соответствии с законодательством Российской Федерации о рынке ценных бумаг), в то время как банк, напротив, обязан определять конечных бенефициаров этой организации (поскольку эта организация является не клиентом банка, а учредителем клиента или учредителем учредителя клиента).

С учетом изложенного в целях минимизации регуляторных рисков кредитных организаций, связанных с привлечением к ответственности за неисполнение (ненадлежащее исполнение) требований противолегализационного законодательства, просим высказать официальную позицию Банка России по вопросу о том, вправе ли кредитная организация не устанавливать и не идентифицировать бенефициарных владельцев клиента - юридического лица, у которого последним в цепочке учредителей является эмитент ценных бумаг, допущенных к организованным торгам, который раскрывает информацию в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.

Ассоциация российских банков выражает надежду на дальнейшее эффективное сотрудничество с Банком России по вопросам применения действующего законодательства.

Первый вице-президент

Ю.И. Кормош