Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21 ноября 2018 г. N Ф08-10038/18 по делу N А32-7931/2018

г. Краснодар

21 ноября 2018 г.

Дело N А32-7931/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 ноября 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Коржинек Е.Л., судей Садовникова А.В. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Трактордеталь" (ИНН 235001171, ОГРН 1102350000202) - Смола Е.В. (доверенность от 04.12.2017) и Федорова П.Г. (доверенность от 27.07.2018), ответчика - Синчурина Антона Вадимовича - Глазковой В.М. (доверенность от 09.06.2017), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Трактордеталь" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.05.2018 (судья Черножуков М.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2018 (судьи Маштакова Е.А., Нарышкина Н.В., Ванин В.В.) по делу N А32-7931/2018, установил следующее.

ООО "Трактордеталь" (далее - общество) обратилось в суд с исковым заявлением к Синчурину А.В. с требованиями:

- расторгнуть договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 06.09.2013, заключенный обществом и Синчуриным А.В.;

- признать за обществом право собственности на долю в уставном капитале в размере 35%.

- обязать Синчурина А.В. передать обществу долю в уставном капитале общества в размере 35% номинальной стоимостью 7 тыс. рублей.

Решением суда от 21.05.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 14.08.2018, в иске отказано.

В кассационной жалобе общество просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению подателя жалобы, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, суды применили закон, не подлежащий применению, не установили фактические обстоятельства дела, неверно применили к спорным отношениям срок исковой давности.

В судебном заседании представители сторон высказали свои доводы и возражения.

Изучив материалы дела и доводы кассационных жалоб, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 06.09.2013 общество (продавец) и Синчурин А.В. (покупатель) заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, в соответствии с которым покупатель принял на себя обязательство за приобретенную долю оплатить в кассу общества наличными денежные средства в размере 7 тыс. рублей в срок до 07.09.2013.

Обязательства ответчик по оплате стоимости доли в уставном капитале не исполнил в связи с чем, общество обратилось в адрес покупателя с требованием о расторжении договора купли-продажи.

Поскольку указанные требования ответчик не удовлетворил в добровольном порядке, общество обратилось в суд с исковым заявлением.

В пункте 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -Гражданский кодекс) в качестве основания для расторжения договора по требованию одной из сторон установлено существенное нарушение другой стороной условий договора, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью (статья 486 Гражданского кодекса).

В рассмотренном случае спор между сторонами возник по поводу оплаты ответчиком доли, приобретенной им по договору от 06.09.2013.

Как утверждает ответчик, условия договора по оплате приобретённой доли в установленном капитале общества, им соблюдены путем внесения в кассу общества 7 тыс. рублей.

Судами установлено, что Синчурин А.В. принимал участие в общих собраниях общества 10.01.2014, 23.10.2014, 09.07.2015, 16.07.2015, 25.09.2015 и 01.12.2015 в качестве участника, голосовал по вопросам повесток дня. Во всех указанных случаях при подсчете голосов общество исходило из того, что доля Синчурина А.В. в уставном капитале общества составляет 35%. На момент заключения спорного договора, как и на момент подачи искового заявления, в обществе не менялся единоличный исполнительный орган - директор Сеник В.Ф., он же выполнял функции главного бухгалтера общества, при этом внесение записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о переходе доли Синчурину А.В., осуществлено 23.09.2013, то есть после даты, определенной для внесения стоимости доли - 03.09.2013.

Исследовав и оценив в соответствии со статьями 64, 68 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, установив, что собрания в которых принимал ответчик участие, как участник общества, проводились спустя значительный период времени после заключения спорного договора, суды пришли к правильному выводу, что последующее поведение сторон, явно указывает на их взаимное понимание и однозначное признание условий договоров об оплате Синчуриным А.В. приобретенной доли. Само по себе отсутствие в бухгалтерском балансе указания на оплату доли не свидетельствует об отсутствии факта оплаты, риски неверного ведения отчетности лежат в данном случае на обществе.

Как верно указал суд апелляционной инстанции, указанный подход обусловлен необходимостью проведения анализа отношения лица, статус которого поставлен под сомнение, с другими участниками общества, и направлен на исследование того, насколько поведение последних с учетом положений корпоративного законодательства свидетельствовало о том, что они воспринимали ответчика как полноправного участника общества (что подтверждается его участием в общих собраниях участников, голосование за принятие тех или иных управленческих решений и т.п.).

Довод заявителя жалобы о том, что спорный договор в нарушение требований статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) не удостоверен нотариально, что влечет его недействительность, основан на неверном толковании норм права.

В соответствии с абзацем 2 пункта 11 статьи 21 Закон N 14-ФЗ нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, не требуется в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 Закон N 14-ФЗ.

В суде первой инстанции ответчиком заявлено ходатайство о пропуске срока исковой давности.

Согласно статье 196 Гражданского кодекса общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно пункту 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

С учетом условий договора суды пришли к правильному выводу о том, что датой начала течения срока исковой давности является 07.09.2013, поскольку до указанной даты ответчик обязан был оплатить приобретенную долю в уставном капитале общества.

Установив, что иск подан 01.03.2018, суды обоснованно отказали в его удовлетворении, сославшись на пропуск срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", применительно к норме абзаца второго пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса разъяснено, что установив пропуск стороной по делу срока исковой давности, при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности, суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Изложенные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции, получили надлежащую правовую оценку и являются несостоятельными, не подтверждающими существенных нарушений норм материального и процессуального права, которые могли повлиять на исход дела, а потому не могут быть признаны основанием для отмены в кассационном порядке оспариваемых судебных актов, поскольку фактически сводятся к несогласию с выводами судов по обстоятельствам дела.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.05.2018 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2018 по делу N А32-7931/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.Л. Коржинек

Судьи

А.В. Садовников И.И. Фефелова