Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22 ноября 2018 г. N Ф08-10007/18 по делу N А53-6803/2018

г. Краснодар

22 ноября 2018 г.

Дело N А53-6803/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 ноября 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рыжкова Ю.В., судей Бабаевой О.В. и Трифоновой Л.А., при участии от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Донстрой" (ИНН 6161040340, ОГРН 1046161003272) - Марыняко Н.С. (доверенность от 05.06.2018), в отсутствие истца - общества с ограниченной ответственностью "Санспецстройкомплект" (ИНН 6161074075, ОГРН 1156196049756) и третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Компас" (ИНН 6161083087, ОГРН 1176196049699), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Санспецстройкомплект" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 31.05.2018 (судья Танова Д.Г.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2018 (судьи Еремина О.А., Новик В.Л., Шапкин П.В.) по делу N А53-6803/2018, установил следующее.

ООО "Санспецстройкомплект" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Донстрой" о взыскании 850 989 рублей 86 копеек задолженности по договору поставки от 09.01.2017 N 45 и 137 871 рубля 27 копеек пеней, начисленных с 04.04.2017 по 12.03.2018, 121 860 рублей 05 копеек задолженности по заказу клиента от 02.03.2017 N ЦБ-83 и 10 939 рублей 86 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 02.03.2017 по 12.03.2018, а также 54 302 рублей 40 копеек задолженности по заказу клиента от 11.07.2017 N ЦБ-332 и 3012 рублей 30 копеек процентов за пользование за пользование чужими денежными средствами с 12.07.2017 по 12.03.2018 (уточненные требования).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Компас".

В рамках дела N А53-10521/2018 общество обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Компас" о признании недействительным соглашения от 16.11.2017 об уступке права требования в части передачи обществу "Компас" права требования по договору от 02.02.2016 N 7 на сумму 1 027 152 рубля 31 копейка; просило считать переданным ООО "Компас" по указанному соглашению требование к ООО "Донстрой" по договору от 02.02.2016 N 7 на сумму 224 330 рублей 18 копеек.

Определением от 16.05.2018 дела N А53-6803/2018 и А53-10521/2018 объединены в одно производство с присвоением делу N А53-6803/2018.

Решением от 31.05.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 10.08.2018, в иске отказано. Судебные акты мотивированы тем, что право требования передано по цессии, поэтому общество является ненадлежащим истцом.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и удовлетворить иск. По мнению заявителя, истец по соглашению от 16.11.2017 передал ООО "Компас" право требования к ООО "Донстрой" (должник) только по договору от 02.02.2016 N 7 на сумму 224 330 рублей 18 копеек. Уступка несуществующего права является основанием для признания сделки недействительной. Суд не сделал выводов по задолженности по заказам клиента от 02.03.2017 N ЦБ-83 и от 11.07.2017 N ЦБ-332.

В отзыве ООО "Компас" отклонило доводы жалобы.

Изучив материалы дела и выслушав представителя ответчика, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении жалобы надлежит отказать.

Как видно из материалов дела, общество (поставщик) и ООО "Донстрой" (покупатель) заключили договор поставки от 02.02.2016 N 7, по условиям которого поставщик обязался поставлять, а покупатель - принимать и оплачивать партии продукции (товар). Под "партиями продукции", "партиями товара" понимается одна поставка по одной товарной накладной профиля из ПВХ для производства оконных и дверных конструкций, а также комплектующих частей и материалов. Все товарные накладные являются неотъемлемой частью договора. Наименование, количество, ассортимент и цена товара определяются в товарной накладной. Товар, указанный в товарной накладной и принятый покупателем, считается полученным покупателем в рамках договора и согласованным в части наименования, количества, ассортимента и цены (пункты 1.1, 1.2 договора). В соответствии с пунктом 2.1 договора стоимость товара, предлагаемого поставщиком к реализации, указывается в товарной накладной и подтверждается в счете. В пункте 2.2 договора определено, что покупатель производит оплату поставленного товара на основании счета поставщика. Моментом поставки товара считается дата товарной (товарно-транспортной) накладной. Если поставка товара произведена отдельными частями (партиями), то оплата каждой партии товара производится на основании накладной, относящейся к данной партии товара. При оплате покупателем товара, полученного в течение срока действия договора отдельными партиями, поставщик вправе независимо от назначения платежа, указанного в платежном поручении, направлять полученные денежные средства в счет исполнения обязательств с наиболее ранним сроком исполнения. Любые произведенные платежи поставщик также вправе использовать, в первую очередь для покрытия пеней за просрочку оплаты товара в размере 0,1% от суммы несвоевременно оплаченного товара за каждый день просрочки платежа. Согласно пункту 6.2 договора за просрочку оплаты товара по каждой поставке покупатель уплачивает поставщику пени в размере 0,05% от суммы задолженности за каждый день просрочки. В соответствии с пунктом 5.1 договор вступает в силу с момента его подписания и действует в течение одного года. Договор автоматически продлевается на следующий год, если ни одна из сторон не уведомит другую сторону в письменной форме за месяц до истечения срока действия договора о желании его расторгнуть. При этом не требуется письменного соглашения сторон о продлении срока действия договора.

В обоснование исковых требований также представлен договор поставки от 09.01.2017 N 45, сторонами которого являются общество (поставщик) и ООО "Донстрой" (покупатель). Однако данный договор со стороны ООО "Донстрой" не подписан. Доказательства его заключения не представлены.

Общество по универсальным передаточным документам от 16.01.2017 N ЦБ-2, от 23.01.2017 N ЦБ-15, от 25.01.2017 N ЦБ-17, от 20.02.2017 N ЦБ-35, от 16.05.2017 N ЦБ-81, от 06.06.2017 N ЦБ-99, от 22.08.2017 N ЦБ-172, от 29.03.2017 N ЦБ-59, от 10.05.2017 N ЦБ-75, от 12.07.2017 N ЦБ-125, от 02.03.2017 N ЦБ-45 передало ООО "Донстрой" товар на общую сумму 1 817 116 рублей 07 копеек.

Платежными поручениями от 27.01.2017 N 101 и от 15.06.2017 N 879 ООО "Донстрой" уплатило 925 264 рубля 70 копеек.

Общество (цедент) и ООО "Компас" (цессионарий) 16.11.2017 заключили соглашение об уступке права требования (цессия), по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял право требования по договору поставки от 02.02.2016 N 7, заключенному между цедентом и ООО "Донстрой" (должник). В соответствии с пунктом 1.3 соглашения право требования цедента к должнику на дату подписания соглашения включает сумму основного долга в размере 1 251 482 рубля 49 копеек. Момент возникновения права (требования) - 22.08.2017. Согласно пункту 1.5 соглашения право требования цедента переходит к цессионарию в момент подписания соглашения. В пункте 3.1 соглашения определено, что в счет оплаты уступаемого права (требования) цессионарий обязуется уплатить цеденту 151 087 рублей. В силу пункта 2.1 соглашения цедент не позднее 2-х рабочих дней с момента подписания соглашения обязуется передать цессионарию все документы, удостоверяющие уступаемое право, по акту приема-передачи (приложение N 1). Передача документов оформляется двухсторонним актом, являющимся неотъемлемой частью соглашения.

По акту приема-передачи документов от 16.11.2017 цедент передал, а цессионарий принял следующие документы: договор от 02.02.2018 N 7, акт сверки взаимных расчетов с 01.01.2017 по 24.10.2017, универсальные передаточные документы от 16.01.2017 N Ц6-2, от 25.01.2017 N ЦБ-17 и от 29.03.2017 N ЦБ-59.

Ссылаясь на неисполнение ООО "Донстрой" обязательства по оплате переданного товара в полном объеме, а также полагая, что соглашение об уступке права требования (цессия) от 16.11.2017 является недействительным в части передачи требований на сумму 1 027 152 рубля 31 копейка, поскольку они неотносимы к договору от 02.02.2018 N 7, общество обратилось в арбитражный суд с иском.

Отказывая в иске, суды обоснованно исходили из следующего.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 Кодекса за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац 2 пункт 2 статьи 166 Кодекса).

На основании статьи 180 Кодекса недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

В соответствии с пункта 1 статьи 382 Кодекса право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В пункте 1 статьи 384 Кодекса установлено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

По смыслу статьи 421 Кодекса юридические лица свободны в заключении договоров, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия договора предписано законом.

Согласно статье 431 Кодекса при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Из буквального толкования условий соглашения об уступке права (требования) от 16.11.2017 следует, что право требования цедента к должнику на дату подписания соглашения включает сумму основного долга в размере 1 251 482 рубля 49 копеек. При этом документы, удостоверяющие уступаемое право, передаются по акту приема-передачи, являющемуся неотъемлемой частью соглашения.

По акту приема-передачи документов от 16.11.2017 цедент передал, а цессионарий принял договор от 02.02.2018 N 7, акт сверки взаимных расчетов с 01.01.2017 по 24.10.2017, универсальные передаточные документы от 16.01.2017 N Ц6-2, от 25.01.2017 N ЦБ-17 и от 29.03.2017 N ЦБ-59.

Из содержания акта сверки взаимных расчетов с 01.01.2017 по 24.10.2017 видно, что сумма долга в размере 1 251 482 рубля 49 копеек образовалась на основании ряда подписанных цедентом и должником универсальных передаточных документов, в том числе от 16.01.2017 N Ц6-2, от 25.01.2017 N ЦБ-17 и от 29.03.2017 N ЦБ-59.

Исследовав и оценив по правилам, предусмотренным в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений документы, проанализировав условия соглашения об уступке права (требования) от 16.11.2017, суды правомерно пришли к выводу о том, что спорное соглашение соответствует положениям главы 24 Кодекса, содержит существенные и необходимые для данного вида договоров условия, согласованные сторонами, в том числе предмет договора, объем передаваемых прав, сведения об основаниях возникновения и размере долга. Доказательства нарушения прав или законных интересов общества в результате совершения сделки в материалы дела не представлены.

Суды также пришли к выводу о недоказанности задолженности ООО "Донстрой" перед обществом по договору от 09.01.2017 N 45 в сумме 850 989 рублей 86 копеек, по заказу клиента от 02.03.2017 N ЦБ83 - в сумме 121 860 рублей 05 копеек и по заказу клиента от 11.07.2017 N ЦБ-332 - 54 302 рублей 40 копеек.

Указанные обстоятельства истец документально не опроверг.

Доводы заявителя об исполнении сторонами договора от 09.01.2017 N 45, на основании которого, по мнению истца, образовалась истребуемая задолженность, получили надлежащую правовую оценку суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонены со ссылкой на незаключенность названного договора.

По существу доводы кассационной жалобы направлены на переоценку доказательств, всесторонне и полно исследованных судебными инстанциями. Вместе с тем переоценка доказательств не допускается в суде кассационной инстанции в силу норм главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Основания для отмены или изменения решения и постановления не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 31.05.2018 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.08.2018 по делу N А53-6803/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Рыжков

Судьи

О.В. Бабаева Л.А. Трифонова