Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 6 декабря 2018 г. N Ф08-9790/18 по делу N А32-1115/2017

г. Краснодар

06 декабря 2018 г.

Дело N А32-1115/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 06 декабря 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Коржинек Е.Л. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании от истца - открытого акционерного общества "Кубань" (ИНН 2344014083, ОГРН 1062344001708) - Бидник О.В. (доверенность от 30.11.2018), от ответчика - Анапского производственного предприятия "Меркурий-2" (общество с ограниченной ответственностью) (ИНН 2301000801, ОГРН 1022300517326) - Одинцова А.В. (доверенность от 27.11.2018), в отсутствие третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Кавказ-отдых", закрытого акционерного общества Детский санаторно-оздоровительный лагерь "Кавказ" круглогодичного действия, закрытого акционерного общества "Профессиональный регистрационный центр", Ефремова Ивана Егоровича, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу открытого акционерного общества "Кубань" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.05.2018 (судья Черножуков М.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2018 (судьи Илюшин Р.Р., Глазунова И.Н., Фахретдинов Т.Р.) по делу N А32-1115/2017, установил следующее.

ОАО "Кубань" (далее - акционерное общество) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО "Кавказ-отдых" (далее - общество) об истребовании из незаконного владения обыкновенных акций ЗАО ДСОЛ "Кавказ" (далее - организация) в количестве 270 штук путем списания акций с лицевого счета акционера - общества, а также взыскании с организации и общества 40 тыс. рублей судебных издержек.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена организация.

Решением суда от 15.03.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 07.06.2017, отказано в удовлетворении иска.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 09.10.2017 решение от 15.03.2017 и постановление от 07.06.2017 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении к участию в деле привлечены: в качестве соответчика - ООО АПП "Меркурий-2" (далее - предприятие); в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - ЗАО "Профессиональный регистрационный центр", Ефремов И.Е.

Определением суда от 05.03.2018 принят отказ акционерного общества от иска в части предъявления требований к обществу, производство по делу в данной части прекращено. Общество привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением суда от 04.05.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.08.2018, отказано в удовлетворении иска.

В кассационной жалобе акционерное общество просит отменить обжалуемые судебные акты и удовлетворить заявленные требования. Податель жалобы указывает, что суды неверно определили начало течения срока исковой давности. При существующих обстоятельствах дела, акционерное общество не обязано было получать информацию о состоянии дел эмитента, интересоваться его хозяйственной деятельностью и требовать созыва общих собраний. Судами нарушены нормы материального права, не учтены требования суда кассационной инстанции, указанные им при направлении дела на новое рассмотрение.

В отзыве на кассационную жалобу предприятие указало на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представители сторон поддержали соответственно доводы жалобы и отзыва.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что акционерное общество создано путем реорганизации в форме преобразования ПСК "Кубань" и является его правопреемником в отношении всех обязательств, что подтверждается решением ПСК "Кубань" от 27.01.2006 о реорганизации, свидетельством о создании юридического лица путем реорганизации в форме преобразования от 09.03.2006.

ПСК "Кубань" являлось акционером организации и владельцем 270 штук акций обыкновенных именных, регистрационный номер выпуска 1-01-579Х-Р от 05.03.2001. Владение указанными акциями подтверждается выпиской из реестра акционеров эмитента от 16.04.2001 N 4, выданной прежним реестродержателем эмитента - ЗАО "Объединенная регистрационная компания Филиал "ОРК-Краснодар"".

В момент рассмотрения спора держателем реестра акционеров эмитента является ЗАО "Профессиональный регистрационный центр Филиал "Кубанский регистратор"".

15 февраля 2016 года акционерное общество обратилось к указанному регистратору с заявлением о внесении в реестр акционеров обновленных сведений об акционере.

В ответе от 11.03.2016 регистратор предоставил истцу выписку из реестра акционеров по состоянию на 01.03.2016 о том, что акционерное общество не является владельцем ценных бумаг организации.

Регистратор предоставил истцу справку от 26.09.2016 об операциях, проведенных по лицевому счет ПСК "Кубань" с 01.01.2005 по 26.09.2016, составленную на основании данных регистрационного журнала. Из содержания указанной справки следует, что 11.01.2005 состоялся переход прав на ценные бумаги - акции обыкновенные именные (регистрационный номер выпуска 1-01-57987-P) в количестве 270 штук от акционерного общества к обществу. В период совершения сделки по отчуждению акций эмитента его регистратором был сам эмитент - организация.

Ссылаясь на то, что директор акционерного общества не совершал сделок по отчуждению акций, доверенности на заключение таких сделок не выдавал, в связи с чем переход прав на спорные акции состоялся при отсутствии с его стороны волеизъявления на совершение такой сделки, акционерное общество обратилось в арбитражный суд.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) заинтересованному лицу обеспечено право на обращение в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, а принцип обеспечения восстановления нарушенных прав является основополагающим принципом гражданского законодательства.

При этом стабильность экономических отношений обеспечивается установлением срока для защиты права по иску лица, право которого нарушено - исковая давность (статья 195 Гражданского кодекса).

В соответствии со статьями 196 и 197 Гражданского кодекса общий срок исковой давности устанавливается в три года, для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - постановление N 43) разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса, исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая, в силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

Судебно-арбитражной практикой допускается в целях защиты участников коммерческих корпораций предъявление исков, направленных на восстановление корпоративного контроля, что, в последующем, нашло закрепление в пункте 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса, которая введена Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ (в редакции от 03.07.2016) "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации". По существу восстановление корпоративного контроля является одним из частных случаев восстановления положения, существовавшего до нарушения права (статья 12 Гражданского кодекса). На требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 постановления N 43).

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанций установили, что спорные акции выбыли из владения акционерного общества 11.01.2005 на основании договора купли-продажи ценных бумаг от 16.09.2003 и передаточного распоряжения от 16.09.2003 (указанная сделка не оспорена и не признана недействительной; о фальсификации доказательств, в том числе печати, в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не заявлено), однако истец на протяжении длительного времени (с 2005 по 2017 годы) не проявлял интерес к деятельности организации. У истца с 2005 года не имелось препятствий для своевременного оспаривания выбытия из состава акционеров организации в судебном порядке, поскольку ему должно было быть известно о нарушенном праве (истец не принимал участия в проведении общих годовых собраний акционеров организации с 2005 года) и надлежащем ответчике.

При таких обстоятельствах, судебные инстанции пришли к правомерному выводу о пропуске истцом срока исковой давности и обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований.

Довод жалобы о том, что срок исковой давности не пропущен, поскольку акционерное общество узнало о нарушенном праве с момента получения выписки из реестра акционеров организации (11.03.2016), отклоняется судом кассационной инстанции виду следующего.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

Акционерное общество, как акционер организации, действуя осмотрительно, добросовестно и разумно, могло узнать о нарушении своих прав и исключении его из реестра акционеров не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором они были совершены; доказательства намеренного сокрытия информации о деятельности организации и совершенной сделке не представлены, причины, по которым необходимая информация могла скрываться, не названы;

препятствий к получению сведений о зарегистрированных правах на акции у истца не имелось.

Специфика корпоративных прав в ряде случаев предполагает необходимость совершения акционером активных действий в целях их реализации. Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволят акционеру своевременно защитить нарушенные права в установленные законом сроки.

Доводы жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.05.2018 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2018 по делу N А32-1115/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Садовников

Судьи

Е.Л. Коржинек И.И. Фефелова