Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 13 декабря 2018 г. N Ф08-10860/18 по делу N А53-11840/2018

г. Краснодар

13 декабря 2018 г.

Дело N А53-11840/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 13 декабря 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Артамкиной Е.В. и Улько Е.В., в отсутствие в судебном заседании заявителя - общества с ограниченной ответственностью "Аксайская птицефабрика", заинтересованного лица - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области на решение Арбитражного суда Ростовской области от 12.07.2018 (судья Еремин Ф.Ф.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2018 (судьи Смотрова Н.Н., Ильина М.В., Филимонова С.С.) по делу N А53-11840/2018, установил следующее.

ООО "Аксайская птицефабрика" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области (далее - управление) о признании незаконными действий (бездействия) по отказу в возврате излишне уплаченной государственной пошлины в размере 1 445 800 рублей, возложении на управление обязанности устранить допущенное нарушение прав и законных интересов общества путем возврата излишне уплаченной государственной пошлины в размере 1 445 800 рублей.

Решением суда первой инстанции от 12.07.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 04.10.2018, заявленные требования удовлетворены. Судебные акты мотивированы тем, что изменение организационно-правовой формы юридического лица не предполагает изменение его прав и обязанностей, то есть правопреемства от одного лица к другому, отсутствует необходимость государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество от реорганизуемого лица к преобразованному лицу. Общество преобразовано в связи с приведением в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации. Основания для оплаты государственной пошлины при внесении изменений в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - реестр) отсутствовали.

В кассационной жалобе управление просит состоявшиеся судебные акты отменить, в удовлетворении заявленных требований - отказать. По мнению заявителя, выводы судов не обоснованы, положения Налогового кодекса Российской Федерации не содержат норм, освобождающих юридическое лицо от уплаты государственной пошлины за совершение регистрационных действий при переходе права собственности при реорганизации.

В рассматриваемом случае не вносятся изменения в реестр, а происходит регистрация перехода права. Фактически не изменено наименование юридического лица, а произошло прекращение деятельности одного юридического лица. Отсутствует установленная статьями 198 и 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации совокупность условий для признания действий (бездействий) управления незаконными.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и суды установили, что 02.08.2017 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании общества путем реорганизации в форме преобразования его правопредшественника - ЗАО "Аксайская птицефабрика". При этом преобразование общества, а также изменение его наименования связано с приведением в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс).

После завершения реорганизации в общество обратилось в управление через межмуниципальный отдел по г. Батайску с целью внесения в реестр изменений в сведения о принадлежащих обществу объектах недвижимости в части наименовании собственника.

Специалисты межмуниципального отдела по г. Батайску потребовали от общества представить заявления на регистрацию перехода права собственности по каждому объекту недвижимости и приложить к ним платежные поручения об уплате государственной пошлины за государственную регистрацию права на недвижимое имущество.

30 августа 2017 года письмом N 371 общество обратилось в управление по вопросу регистрации изменений о правообладателе после преобразования общества.

Согласно письму управления от 19.09.2018 N 17.28-16/3 обществу указано на необходимость регистрации перехода права собственности на принадлежащие ему объекты недвижимого имущества с оплатой государственной пошлины за такую регистрацию.

Общество уплатило государственную пошлину в размере 1 468 850 рублей (65 платежных поручений на сумму 22 тыс. рублей каждое и 111 платежных поручений на сумму 350 рублей каждое).

15 марта 2018 года общество обратилось в управление с заявлением о возврате излишне уплаченной государственной пошлины на сумму 1 468 850 рублей. В письме от 13.04.2018 N 06-02808-ММ/18 обществу указано о частичном исполнении, возвращена сумма в размере 23 050 рублей по 4 платежным поручениям. Остальная сумма в размере 1 445 800 рублей не возвращена.

Полагая, что действия (бездействия) управления по отказу в возврате излишне уплаченной государственной пошлины нарушают права и законные интересы, общество обратилось в суд с заявлением.

Согласно части 1 статьи 198, части 4 статьи 200 и части 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц является наличие одновременно двух условий: их несоответствие закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов лица, обратившегося в суд с соответствующим требованием, в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Реорганизация юридического лица может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом (пункт 1 статьи 57 Кодекса).

В соответствии с положениями статей 58 и 68 Кодекса одной из форм реорганизации юридического лица является преобразование, при котором происходит изменение организационно-правовой формы юридического лица.

При преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией (пункт 5 статьи 58 Кодекса).

То есть при изменении у юридического лица организационно-правовой формы происходит универсальное правопреемство. К правопреемнику переходит весь комплекс прав и обязанностей в полном объеме в силу самого закона.

В связи с этим при подобной форме реорганизации не требуется составление передаточного акта (статьи 58 и 59 Кодекса).

При реорганизации в форме преобразования не происходит перехода (отчуждения) права собственности на имущество от одного собственника к другому, правообладатель остается прежним, меняется лишь организационно-правовая форма юридического лица - правообладателя, нового юридического лица не образуется.

В этом случае в реестр вносятся изменения сведений по правилам, предусмотренным для внесения изменений в связи со сменой наименования юридического лица (пункт 12 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2016), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19.10.2016).

Учитывая, что изменение организационно-правовой формы юридического лица не предполагает изменение его прав и обязанностей, то есть правопреемства от одного лица к другому, довод управления о необходимости государственной регистрации перехода права собственности на недвижимость от реорганизованного лица к преобразуемому лицу нельзя признать соответствующим закону.

В соответствии с подпунктом 33 пункта 1 статьи 333.33 Налогового кодекса Российской Федерации за выдачу правообладателям свидетельства о государственной регистрации права на недвижимое имущество в связи с внесением изменений в содержащуюся в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, размер государственной пошлины для организаций на дату подачи заявления составлял 1 тыс. рублей, тогда как в соответствии с подпунктом 22 той же статьи Налогового кодекса Российской Федерации за государственную регистрацию перехода права собственности размер госпошлины составляет 22 тыс. рублей. При этом за внесение изменений в реестр, в случае изменения законодательства Российской Федерации в соответствии с подпунктом 4.4 пункта 3 статьи 333.35 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина не взимается, и согласно разъяснениям Минфина Российской Федерации от 01.10.2015 за N 03-05-06-03/56292 эта норма применяется в случае изменения наименования соответствующего юридического лица, связанного с приведением его в соответствие с нормами главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц, суды пришли к верному выводу о том, что у общества изменилась только организационно-правовая форма, при этом права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменились. Обращение заявителя к управлению обусловлено названным изменением организационно-правовой формы юридического лица в связи с необходимостью приведения ее в соответствие с действующим законодательством (аналогичная позиция изложена в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 09.10.2018 N 304-КГ18-15259, от 19.07.2016 N 310-КГ16-1802).

С учетом установленных обстоятельств суды правильно применили нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения и обоснованно удовлетворили заявленные обществом требования.

Доводы кассационной жалобы (в рассматриваемом случае не вносятся изменения в реестр, а происходит регистрация перехода права, фактически не изменено наименование юридического лица, а произошло прекращение деятельности одного юридического лица) признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и не опровергают выводы судов. Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права. Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Нарушение норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 12.07.2018 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2018 по делу N А53-11840/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.Л. Рассказов

Судьи

Е.В. Артамкина Е.В. Улько