Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 5 мая 2003 г. N КГ-А40/2545-03 Рассматривая иск о признании неправомерными действий реестродержателя акций по неисполнению передаточного распоряжения и перерегистрации права собственности на покупаемые истцом ценные бумаги, необходимо учесть, что по существу возникает спор о праве собственности на акции и проверке законности действий ответчика (эмитента и реестродержателя), в т.ч. и по исключению истца из реестра акционеров (аннулирование записи в реестре) по основаниям, которые нуждаются в дополнительной проверке

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа
от 5 мая 2003 г. N КГ-А40/2545-03

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 11.11.02. отказано в иске Компании "Си.Би.Эс. Сайенс Инвестмент Лимитед" о признании неправомерными действий ответчика - ОАО "Атомная медицинская страховая компания" по неисполнению передаточного распоряжения в установленные законом сроки и порядке.

Отказ в иске основан на сделанных судом выводах о том, что истец, не являясь ни акционером, ни номинальным держателем акций, не имеет право предъявлять требования к реестродержателю (ответчику) о перерегистрации прав собственности на покупаемые ценные бумаги. Данное право по договору купли-продажи акций и закону принадлежит продавцу акций - ООО "Фирма ценных бумаг "Лермон", которое после получения необходимых документов от покупателя - истца (п.п. 2.1.3, 2.1.4 договора) обязано было перерегистрировать ценные бумаги на имя покупателя и представить ему документ о перерегистрации (п. 2.2.1 договора), что соответствует ст. 45 ФЗ "Об акционерных обществах" и ст. 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг".

При неисполнении продавцом акций своих обязанностей по их перерегистрации покупатель (истец) вправе обратиться с соответствующими требованиями к продавцу в порядке ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Апелляционная инстанция оставила решение суда без изменения и указала на правильность выводов об отсутствии у истца права на заявленный иск.

В кассационной жалобе истец ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального законодательства и просит судебные акты отменить.

Выслушав представителей сторон, проверив материалы дела, суд кассационной инстанции считает, что судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение.

Суд первой инстанции по существу не рассматривал исковые требования истца, основанные на договоре мены ценных бумаг от 01.07.02 (л.д. 57) и направленные на внесение записи в реестр акционеров ответчиков согласно передаточного распоряжения, по которому новым владельцем (держателем) акций стало ЗАО "Ф-Консалтинг".

Отказ в иске по мотиву, что истец не являлся ни акционером, ни номинальным держателем акций, которым он не стал из-за несовершения соответствующих действий продавцом акций - ООО "Фирма ценных бумаг "Лермон", не основан на ФЗ "Об акционерных обществах" и на материалах дела и противоречит выписке из реестра акционеров от 06.02.02, выданной ответчиком истцу (л.д. 6).

Апелляционная инстанция при повторном рассмотрении дела (ст. 268 АПК РФ), не отменяя и не изменяя решение суда, указала фактически новое основание отказа в иске, а именно - наличие права собственности на акции, записи о внесении в реестр которых добивается истец, у другого лица, а именно у Курской АЭС, что подтверждается выпиской из реестра акционеров ответчика (л.д. 59).

Между тем, ответчик в предварительном судебном заседании заявлял ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве соответчика ФГУП Концерн "Росэнергоатом", как собственника спорных акций, но это ходатайство было отклонено судом первой инстанции (л.д. 45-46), что никак не было оценено судом апелляционной инстанции, отказавшему в иске по названному основанию, но без привлечения лиц, права и интересы которых прямо затрагиваются данным судебным актом - ЗАО "Ф-Консалтинг", Курская АЭС, ФГУП Концерн "Росэнергоатом".

Таким образом, при рассмотрении судами вопросов об изменении оснований и предмета иска и рассмотрении спора по существу с привлечением всех необходимых доказательств не были соблюдены требования ст.ст. 49, 64-66, 170, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Российской Федерации.

Не проверена обоснованность отказа ответчика истцу во внесении записи в реестр акционеров владельца акций по договору с истцом - ЗАО "Ф-Консалтинг" и соответствие этого отказа (л.д. 40) требованиям п.п. 1, 2 ст. 45 ФЗ "Об акционерных обществах". Не мотивировано ссылками на обстоятельства дела и возникшего спора применение апелляционной инстанцией норм Закона Российской Федерации "Об организации страхового дела в Российской Федерации". Приняты решение и постановление о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, что влечет отмену судебных актов по основаниям пунктов 2, 3 и подпункту 4 пункта 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении дела необходимо уточнить исковые требования истца, определить круг доказательств, относящихся к данному спору (ст. 67 АПК РФ), обсудить вопрос о возможности привлечения к участию в деле других лиц, т.к. по существу возникает спор о праве собственности на акции и проверке законности действий ответчика (эмитента и реестродержателя), в том числе по исключению истца из реестра акционеров (аннулирование записи в реестре) по основаниям, подлежащим проверке, включая и позицию, изложенную по данному вопросу в письме Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг (л.д. 55-56).

Руководствуясь ст.ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 11 ноября 2002 года и постановление апелляционной инстанции того же суда от 11 февраля 2003 года по делу N А40-35201/02-55-376 отменить и передать дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.