Раздел II

II. Касательно правового регулирования цифровых рублей, установленного изменениями, внесенными Федеральным законом от 24 июля 2023 года N 340-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 340-ФЗ).

1. Согласно внесенным Законом N 340-ФЗ изменениям в Федеральный закон от 27 июня 2011 года N 161-ФЗ "О национальной платежной системе" (далее - Закон N 161-ФЗ) (часть 18 статьи 30 ⁷ главы 4 ² "Платформа цифрового рубля" Закона N 161-ФЗ) оператор платформы цифрового рубля заключает договор с участником платформы цифрового рубля, который должен определять права и обязанности участника платформы цифрового рубля, действующего от своего имени, но за счет оператора платформы цифрового рубля либо от имени и за счет оператора платформы цифрового рубля, в целях выполнения им функций, предусмотренных федеральными законами и (или) правилами платформы цифрового рубля.

С одной стороны, данная формулировка может быть понята так, что Банк России возмещает участнику платформы цифрового рубля любые расходы, связанные с предоставлением доступа к ней ее пользователям. При таком толковании участники платформы цифрового рубля смогут претендовать на компенсацию соответствующих расходов. Вместе с тем их перечень может быть крайне широким. Так, их могут составлять и транзакционные издержки, в том числе обусловленные выполнением кредитной организацией требований валютного законодательства.

С другой стороны, спорная формулировка может быть истолкована таким образом, что никакие расходы участникам платформы цифрового рубля Банком России не будут возмещаться, а регулятор предоставляет ее участнику лишь техническую возможность по предоставлению доступа к ней.

В связи с этим возникает следующие вопросы:

- что именно понимается под совершением участником платформы цифрового рубля действий за счет оператора платформы цифрового рубля;

- по общему правилу вправе ли участники платформы цифрового рубля требовать от Банка России возмещения денежных сумм в размере их расходов, связанных с предоставлением доступа к платформе цифрового рубля ее пользователям ²;

- подлежат ли возмещению участнику платформы цифрового рубля, например, расходы, направленные на обеспечение бесперебойной работы программного модуля платформы цифрового рубля, интегрированного в программы кредитной организации (например, суммы вознаграждения, уплачиваемые участником платформы цифрового рубля по договору, заключенному в целях абонентского обслуживания программного обеспечения, опосредующего взаимодействие программ участника кредитной организации и программного модуля, с помощью которого осуществляется доступ к платформе цифрового рубля)?

Также требует разъяснения вопрос об обязательности банков становиться участниками платформы цифрового рубля: банки будут обязаны заключать договор, указанный в части 18 статьи 30 ⁷ главы 4 ² "Платформа цифрового рубля" Закона N 161-ФЗ, т.е. становиться участниками платформы цифрового рубля? Если да, то какова процедура заключения соответствующего договора? Каким образом потенциальный участник платформы цифрового рубля может ознакомиться с проектом данного договора? Потребуются ли проведение каких-либо технических доработок со стороны банка, если он будет обязан стать участником платформы цифрового рубля? Если да, то какие доработки должны быть произведены?

2. В соответствии с изменениями в Закон N 161-ФЗ, внесенными Законом N 340-ФЗ, вводится понятие "Договор счета цифрового рубля" (статья 30 ⁸ главы 4 ²"Платформа цифрового рубля" Закона N 161-ФЗ). При этом ни из предлагаемых изменений, ни из проекта положения Банка России "О платформе цифрового рубля" не представляется возможным установить порядок заключения договора счета цифрового рубля пользователями (в т.ч. физическими лицами) с оператором платформы цифрового рубля, т.е. порядок взаимодействия оператора платформы цифрового рубля, участника платформы цифрового рубля и пользователя платформы цифрового рубля в рамках процедуры заключения указанного договора; их права и обязанности, связанные с реализацией права пользователя на заключение данного договора; роль участника платформы цифрового рубля в данной процедуре.

Также не представляется возможным определить правовую природу договора счета цифрового рубля (публичный договор, договор присоединения).

В связи с этим представляется необходимым урегулировать данный порядок и/или дать соответствующие разъяснения в отношении него, а также определить правовую природу договора счета цифрового рубля (дать соответствующие разъяснения).