Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21 января 2019 г. N Ф08-11428/18 по делу N А15-6957/2017

г. Краснодар

21 января 2019 г.

Дело N А15-6957/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 января 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Фефеловой И.И., судей Артамкиной Е.В. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Кунак" (ИНН 0561013439, ОГРН 1020502526307) - Аскерова М.Е. (доверенность от 25.11.2018), от ответчиков: Джапаровой Салигат Магомедовны - Алиева М.К. (доверенность от 29.10.2018), в отсутствие ответчика - Магомедова Камиля Абдурахмановича, третьего лица - инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Махачкалы, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кунак" на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 30.07.2018 (судья Гридасова К.С.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2018 (судьи Сомов Е.Г., Годило Н.Н., Бейтуганов З.А.) по делу N А15-6957/2017, установил следующее.

ООО "Кунак" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к Джапаровой С.М. и Магомедову К.А. со следующими требованиями: признать договор дарения 16,7 % доли в уставном капитале общества от 01.12.2017 серии 05 АА N 2002652 недействительным, нарушающим права и законные интересы иных участников и самого общества; восстановить положение, существовавшее до нарушения права путем перевода обществу прав и обязанностей по договору дарения от 01.12.2017 (уточненные исковые требования в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Махачкалы.

Решением от 30.07.2018, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 06.11.2018, в удовлетворении иска отказано. Судебные акты мотивированы тем, что оспариваемая сделка совершена в надлежащей форме (нотариально удостоверена), не противоречит закону и уставу общества.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя, суд неправильно истолковал пункты 6.5, 6.10, 6.18 устава общества, которыми установлена необходимость получения согласия участников общества и самого общества на отчуждение участником общества своей доли третьему лицу. Суды не дали оценку допросу свидетеля от 06.02.2018;

не выяснили, оплачена ли доля Джапаровой С.М.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы, представитель ответчика возражал против ее удовлетворения.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты надлежит оставить без изменения.

Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.

Из материалов дела видно и судами установлено, что общество создано на основании учредительного договора от 05.01.1996 N 12 учредителями Джафаровой А.М., Магомедовым З.Э., Алиевым Р.А., Алиевой А.А., Алиевой Н.А., Джафаровой С.М.

По состоянию на 30.11.2017 участниками общества являлись Джафарова А.М.

(16,7 %), Алиева А.А. (16,7 %), Джапарова С.М. (16,7 %), Магомедов З.Э. (16,7 %), Магомедов Т.Э. (33,2 %). По договору дарения от 01.12.2017, удостоверенному нотариусом г. Махачкалы Зиявутдиновой З.М., участник общества - Джапарова С.М. произвела отчуждение 16,7 % доли Магомедову К.А.

Полагая, что сделка по отчуждению доли не соответствует положениям Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) и требованиям устава, общество обратилось в суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды правомерно руководствовались следующим.

Согласно пункту 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных данным Кодексом и Законом N 14-ФЗ.

Вопросы перехода доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам урегулированы в статьи 21 Закона N 14-ФЗ.

Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (пункт 1 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (пункт 2 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (пункт 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).

Суды установили, что спорный договор нотариально удостоверен; доказательства, ставящие под сомнение результаты проверки нотариусом документов при нотариальном удостоверении оспариваемого договора, материалы дела не содержат.

Оценив положения устава, действующего на момент совершения оспариваемой сделки, суды пришли к выводу об отсутствии в его содержании установленного запрета участнику общества производить отчуждение принадлежащей ему доли (части доли) в уставном капитале общества посредством дарения третьим лицам без согласия иных участников общества либо самого общества.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства и оценив их по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды обоснованно отклонили доводы истца о возмездности договора дарения доли и наличии оснований для вывода о его притворности.

Доводы кассационной жалобы о неверном толковании судами положений устава общества и возмездном характере спорной сделки направлены на установление обстоятельств, отвергнутых судами как не подтвержденные доказательствами. У суда кассационной инстанции отсутствуют основания для такой переоценки доказательств, иное привело бы к нарушению единообразия в толковании и применении арбитражным судом процессуальных норм (статья 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Протокол допроса свидетеля от 06.02.2018, не признан судами допустимым доказательством со ссылкой на статью 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Несогласие заявителя с выводами судов не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела, или допущенной ошибке. Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Обстоятельства, приведенные в кассационной жалобе, являлись предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций и получили правильную правовую оценку. Основания для иных выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Переоценка установленных по делу обстоятельств и исследованных доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статьи 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 30.07.2018 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2018 по делу N А15-6957/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.И. Фефелова

Судьи

Е.В. Артамкина А.В. Садовников