Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25 января 2019 г. N Ф08-12077/18 по делу N А53-7780/2018

г. Краснодар

25 января 2019 г.

Дело N А53-7780/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 24 января 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 января 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Кухаря В.Ф., судей Айбатулина К.К. и Рыжкова Ю.В., при ведении протокола помощником судьи Зориным А.Л. и участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы видеоконференц-связи с Арбитражным судом Ростовской области, от истца - общества с ограниченной ответственностью "Пром-Деливери" (ИНН 6154137542, ОГРН 1156154001024) - Фомина В.Н.(доверенность от 24.01.2019), в отсутствие ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Компания СВ" (ИНН 6161074340, ОГРН 1156196052649), общества с ограниченной ответственностью "Югпромтрансресурс" (ИНН 6154145543, ОГРН 1166196097209), общества с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" (ИНН 7826705374, ОГРН 1027810273545), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Пром-Деливери" на решение Арбитражного суда Ростовской области от 07.08.2018 (судья Захарченко О.П.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2018 (судьи Еремина О.А., Новик В.Л., Шапкин П.В.) по делу N А53-7780/2018, установил следующее.

ООО "Пром-Деливери" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Компания СВ" (далее - компания), ООО "Югпромтрансресурс" (далее - организация) и ООО "Балтийский лизинг" (далее - фирма) о признании недействительным соглашения N 211/16-РСТ-ЗС о замене стороны в договоре лизинга от 07.12.2017 N 211/16-РСТ-ЗС, заключенного ответчиками, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон соглашения в первоначальное состояние.

Решением от 07.08.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.10.2018, в иске отказано со ссылкой на отсутствие оснований для признании сделки недействительной.

В кассационной жалобе общество просит отменить судебные акты. По мнению заявителя, выводы судов не соответствуют представленным в материалы дела доказательствам, судами нарушены нормы материального и процессуального права. Компания по оспариваемому соглашению передала безвозмездно права по договору лизинга от 07.12.2017, что свидетельствует о сговоре между ее директором и иными сторонами сделки. Соглашение заключено с целью избежать обращения взыскания по требованию общества на часть уплаченных компанией лизинговых платежей (на долю, приходящуюся на выкупную цену). После возврата автомобиля от лизингополучателя к лизингодателю у лизингодателя возникает неосновательное обогащение в виде части лизинговых платежей (1 956 408 рублей 67 копеек). Организация безвозмездно получила право на выкуп находящегося в лизинге автомобиля, в связи с чем компании причинен ущерб. Оспариваемой сделкой нарушены права истца, так как ее совершение повлекло невозможность обратить взыскание на денежные средства, которыми погашалась выкупная цена предмета лизинга. Спорное соглашение заключено ненадлежащим лицом (компания), так как на момент его подписания лизингодатель расторг договор лизинга в одностороннем порядке. Суды не учли, что дополнительное соглашение от 07.12.2017 N 2 к договору лизинга и соглашение о замене стороны в договоре лизинга заключены в один день. Дополнительное соглашение N 2 является мнимой сделкой, ответчиками совершены недобросовестные действия.

В отзыве на жалобу фирма отклонила ее доводы, отметив, что в случае удовлетворении иска приведение сторон в первоначальное положение не приведет к восстановлению нарушенных прав истца, поскольку сохранятся правоотношения по договору лизинга; утверждения заявителя о сговоре сторон спорной сделки в целях причинения ущерба интересам истца, а также мнимости дополнительного соглашения не подтверждены доказательствами.

Изучив материалы дела и выслушав названного представителя, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении жалобы надлежит отказать.

Как видно из материалов дела, фирма (лизингодатель) и компания (лизингополучатель) заключили договор лизинга от 06.06.2016 N 211/16 РСТ, согласно которому лизингодатель обязался пробрести в собственность указанное лизингополучателем имущество (автомобиль марки LEXUS, модель LX 570, идентификационный номер JTJHY00W604206493, цвет кузова - синий, номер двигателя 3UR 3279740, 2016 года выпуска, ПТС 78 УУ 924407) у определенного лизингополучателем продавца и предоставить лизингополучателю на срок 36 месяцев, исчисляемых со дня подписания акта приема-передачи имущества в лизинг (пункт 2.3 договора), во временно владение и пользование имущество, а лизингополучатель обязался принять за плату автомобиль на условиях, оговоренных договором. В соответствии с пунктом 1.4 договора стороны обязались заключить в будущем договор купли-продажи автомобиля, по которому лизингодатель передаст право собственности на имущество лизингополучателю, а лизингополучатель уплатит за имущество выкупную цену в порядке и на условиях, согласованных сторонами в разделе 12 правил. Согласно пункту 2.8 договора общая сумма лизинговых платежей - 9 739 722 рубля 24 копейки, выкупная цена имущества - 1000 рублей (пункт 2.9).

6 июня 2016 года фирма (покупатель) и ООО "СБСВ-Ключавто Аксай" (продавец) заключили договор поставки N 211/16-РСТ-К, согласно которому продавец обязался передать LEXUS LX 570, 2016 года в соответствии со спецификацией (приложение N 1) в собственность покупателю, а покупатель - уплатить за технику денежную сумму, определенную в пункте 3.1.2 договора.

По акту приема-передачи от 09.06.2016 автомобиль передан компании.

26 сентября 2017 года лизингодатель направил лизингополучателю телеграмму N 2/88, в которой уведомил об отказе от исполнения договора лизинга от 06.06.2016, указал на расторжение договора с 27.09.2017, потребовал прекратить использовать и вернуть переданное в лизинг имущество.

Согласно письму фирмы от 04.12.2017, адресованному судебному приставу-исполнителю Таганрогского ГОСП УФССП России по Ростовской области, сумма поступивших от компании лизинговых платежей в счет исполнения договора лизинга от 06.06.2016 за период с 03.06.2016 по 06.10.2017 составила 5 899 298 рублей 13 копеек.

7 декабря 2017 года лизингодатель и лизингополучатель заключили дополнительное соглашение N 2 к договору лизинга, согласно которому стороны признали договор лизинга действующим, а обязательства, возникшие из договора, - сохранившимися.

Фирма (лизингодатель), компания (лизингополучатель) и организация (новый лизингополучатель) заключили соглашение от 07.12.2017 N 211/16-РСТ-ЗС о замене стороны в обязательствах в договоре лизинга, согласно которому лизингополучатель передал новому лизингополучателю в полном объеме все свои права и обязанности по договору лизинга от 06.06.2016 N 211/16 РСТ.

По акту приема-передачи от 07.12.2017 N 211/16-РСТ-ЗС компания передала организации предмет лизинга.

Вступившим в законную силу решением суда от 28.12.2016 по делу N А53-25613/2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.04.2017, с компании в пользу общества взыскано 8 086 450 рублей долга, 324 263 рубля 41 копейка процентов за пользование чужими денежными средствами.

Ссылаясь на то, что соглашение от 07.12.2017 N 211/16-РСТ-ЗС о замене стороны в договоре лизинга является недействительным, поскольку заключено с нарушением статей 168, 174 (пункт 2) Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс), общество обратилось в арбитражный суд с иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суды руководствовались следующим.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В качестве основания недействительности спорного соглашения общество сослалось на пункт 2 статьи 174 Кодекса, в силу которого сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Из содержания указанных норм следует, что спорное соглашение является оспоримой сделкой и может быть признано судом недействительным только по требованию стороны сделки либо лица, указанного в законе, действующего в интересах стороны сделки.

Отказывая в удовлетворении иска, суды правомерно исходили из того, что истец не вправе оспаривать соглашение о замене стороны по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 174 Кодекса, поскольку стороной этой сделки он не является, нормы закона, которые бы предоставляли ему такое право, не привел.

Критерием наличия заинтересованности в оспаривании сделки является обусловленность защиты законного имущественного интереса признанием такой сделки недействительной.

Общество, не будучи стороной спорного соглашения, не представило доказательств того, что выбранный им способ защиты приведет к восстановлению его прав в результате признания ее недействительной.

Аргумент о том, что спорное соглашение заключено ненадлежащим лицом (компания), так как на момент его подписания лизингодатель расторг договор лизинга в одностороннем порядке, не принимается ввиду заключения фирмой и компанией дополнительного соглашение N 2 к договору лизинга, согласно которому стороны признали договор действующим, а обязательства, возникшие из договора, - сохранившимися. При этом довод заявителя о подписании дополнительного соглашения N 2 и соглашения о замене стороны в договоре лизинга в один день не имеет правового значения. Ссылка заявителя на мнимость дополнительного соглашения N 2 не принимается, поскольку, во-первых, при подаче иска в качестве основания для признания спорной сделки недействительно не заявлялось, во-вторых, мнимость доказательствами не подтверждена.

Иные доводы жалобы не влияют на оценку законности и обоснованности судебных актов, поэтому отклоняются арбитражным судом округа.

Выводы судов соответствуют представленным в материалы дела доказательствам, нормы материального и процессуального права применены верно. Основания для отмены или изменения судебных актов не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 07.08.2018 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2018 по делу N А53-7780/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.Ф. Кухарь

Судьи

К.К. Айбатулин Ю.В. Рыжков