Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15 февраля 2019 г. N Ф08-5/19 по делу N А32-15840/2018

г. Краснодар

15 февраля 2019 г.

Дело N А32-15840/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 февраля 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Афониной Е.И. и Рассказова О.Л., при участии в судебном заседании от истца - Савченко Григория Владимировича - Скляр А.А. (доверенность от 05.06.2018), от ответчиков: Сериковой Жанны Михайловны - Серикова М.А. (доверенность от 15.07.2015), Виноградовой Натальи Алексеевны - Серикова М.А. (доверенность от 04.062018), Поповича Леонида Марковича - Скляр А.А. (доверенность от 24.10.2018), от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Тепличный комбинат "Мостовский"" (ИНН 2342017554, ОГРН 1072342000653) - Якимова Ю.В. (и. о. директора), Зубко М.С. (доверенность от 08.10.2018) и Слепцова И.П. (доверенность от 08.10.2018), в отсутствие третьих лиц: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 16 по Краснодарскому краю, нотариуса Лабинского нотариального округа Краснодарского края Алексейченко Елены Анатольевны, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Савченко Григория Владимировича на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.08.2018, решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.08.2018 (судья Черножуков М.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2018 (судьи Еремина О.А., Новик В.Л., Шапкин П.В.) по делу N А32-15840/2018, установил следующее.

Савченко Г.В. обратился в арбитражный суд с иском к Сериковой Ж.М., Поповичу Л.М. и Виноградовой Н.А. о признании недействительными договора купли-продажи 9% доли в уставном капитале ООО "Тепличный комбинат "Мостовский"" (далее - общество) от 20.10.2010; договора купли-продажи 49% доли в уставном капитале общества от 05.05.2011, заключенного Виноградовой Н.А. и Сериковой Ж.М.; о переводе на Савченко Г.В. прав и обязанностей покупателя по сделке купли-продажи 49% доли уставного капитала общества от 05.05.2011, передав долю в размере 49% уставного капитала общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество, МИФНС N 16 по Краснодарскому краю и нотариус Лабинского нотариального округа Краснодарского края Алексейченко Е.А.

В ходе рассмотрения дела Савченко Г.В. сделал заявление о привлечении к участию в деле общества в качестве соистца.

Определением суда от 28.08.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.11.2018, в удовлетворении заявления о привлечении к участию в деле общества в качестве соистца отказано.

Решением суда от 28.08.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.11.2018, в иске отказано.

В кассационной жалобе Савченко Г.В. просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, суды неправомерно отклонили ходатайство о привлечении общества соистцом. Нарушено преимущественное право покупки доли в уставном капитале остальных участников общества и общества. Оспариваемые сделки ничтожны.

Общество в отзыве на кассационную жалобу поддерживает доводы, приведенные в жалобе и просит ее удовлетворить.

Серикова Ж.М. и Виноградова Н.А. в отзыве на жалобу просят судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители Савченко Г.В., общества и Поповича Л.М. поддержали доводы кассационной жалобы, представитель Сериковой Ж.М. и Виноградовой Н.А. возражал против ее удовлетворения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзывов, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела следует и судами установлено, что общество зарегистрировано в качестве юридического лица 31.10.2007. При регистрации обществу присвоен ОГРН 1072342000653.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 20.04.2018 участниками общества являются Савченко Г.В. с долей 51% в уставном капитале номинальной стоимостью 5100 рублей и Серикова Ж.М. с долей 49% в уставном капитале номинальной стоимостью 4900 рублей.

Участники общества Попович Л.М. (продавец) и Виноградова Н.А. (покупатель) 20.10.2010 заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, согласно которому, продавец продал, а покупатель, пользуясь преимущественным правом участника общества, купил 9% долей в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 900 рублей, а покупатель купил долю и уплатил за нее цену, согласованную в пункте 2.1 договора.

Кроме того, Виноградова Н.А. (продавец) и Серикова Ж.М. (покупатель) заключили договор купли-продажи имущественного права от 05.05.2011 в виде доли в уставном капитале общества, согласно которому продавец продал покупателю имущественное право в виде доли в уставном капитале общества.

Размер принадлежащего Виноградовой Н.А. имущественного права в виде доли в уставном капитале общества составлял 49%.

Размер отчуждаемого имущественного права в виде доли в уставном капитале общества составлял 49%.

Полагая, что указанные выше сделки являются недействительными, Савченко Г.В. обратился в арбитражный суд с иском.

В силу статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иск может быть предъявлен в арбитражный суд совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие). Соистцы могут вступить в дело до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции.

Согласно части 2 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации процессуальное соучастие допускается, если:

1) предметом спора являются общие права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков;

2) права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков имеют одно основание;

3) предметом спора являются однородные права и обязанности.

При решении вопроса о привлечении к участию в деле соистца арбитражный суд должен дать оценку характеру спорного правоотношения и определить юридический интерес нового участника процесса по отношению к предмету по первоначально заявленному иску.

В соответствии с пунктом 18 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. Арбитражный суд, рассматривающий дело по указанному иску, обеспечивает другим участникам общества и, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, обществу возможность присоединиться к ранее заявленному иску, для чего в определении о подготовке дела к судебному разбирательству устанавливает срок, в течение которого другие участники общества и само общество, отвечающие требованиям настоящего Федерального закона, могут присоединиться к заявленному требованию. Указанный срок не может составлять менее чем два месяца.

В рассматриваемом случае предметом иска является признание недействительными договоров купли продажи доли в уставном капитале общества, само общество стороной оспариваемых договоров не является.

Таким образом, суды обосновано отказали в привлечении общества в качестве соистца.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 указанного Кодекса), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (часть 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции Серикова Ж.М. и Виноградова Н.А. заявили о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям

Материалами регистрационного дела общества подтверждается, что в 2009 году участниками общества являлись Савченко Г.В. с долей 35% в уставном капитале номинальной стоимостью 3500 рублей, Попович Л.М. с долей 20% в уставном капитале номинальной стоимостью 2 тыс. рублей, Виноградова Н.А. с долей 35% в уставном капитале номинальной стоимостью 3500 рублей, Рыжов П.И. с долей 10% в уставном капитале номинальной стоимостью 1 тыс. рублей.

В результате продажи доли Виноградовой Н.А. участниками общества стали Савченко Г.В. с долей 51% в уставном капитале номинальной стоимостью 5100 рублей и Серикова Ж.М. с долей 49% в уставном капитале номинальной стоимостью 4900 рублей. Соответствующие сведения в отношении Сериковой Ж.М. внесены в реестр 19.05.2011.

Таким образом, о совершении оспариваемых сделок заявитель узнал в 2011 году, но действий по оспариванию сделок не предпринимал.

Согласно штампу канцелярии суда первой инстанции, с рассматриваемым иском Савченко Г.В. обратился в арбитражный суд 26.04.2018, то есть за пределами срока исковой давности по заявленным требованиям.

Довод заявителя о том, что Савченко Г.В. о наличии оснований для признания спорных сделок недействительными стало известно в 2017 году, в рамках рассмотрения дела N А53-53092/2017 противоречит имеющимся в материалах дела доказательствам.

Кроме того, суд кассационной инстанции отмечает, что в материалах дела имеется письмо нотариуса Алексейченко Е.А. от 05.07.2018 N 1529 с приложениями - выпиской из реестра нотариальных действий N 5С-1 и заявлением (согласием) участника общества Савченко Г.В. от 05.05.2011 на совершение сделки Виноградовой Н.А. и Сериковой Ж.М. Таким образом доводы заявителя о том, что ему стало известно о спорном договоре в 2017 году, не соответствует материалам дела.

С учетом изложенного суды правомерно отказали истцу в удовлетворении иска.

Доводы кассационной жалобы не принимаются кассационным судом, поскольку были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и не опровергают выводы судов. У суда кассационной инстанции в силу предоставленных полномочий отсутствуют основания для переоценки выводов судов первой и апелляционной инстанций (статьи 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.08.2018, решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.08.2018 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2018 по делу N А32-15840/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Аваряскин

Судьи

Е.И. Афонина О.Л. Рассказов