Определение Верховного Суда РФ от 8 августа 2023 г. N 304-ЭС23-7039 по делу N А45-35407/2021 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда РФ от 8 августа 2023 г. N 304-ЭС23-7039 по делу N А45-35407/2021

Судья Верховного Суда Российской Федерации А.А. Якимов, изучив по материалам истребованного дела кассационные жалобы Лебедевой Натальи Валерьевны и акционерного общества "Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А." на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 03.08.2022, постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2022 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13.02.2023 по делу N А45-35407/2021,

установил:

Лебедева Наталья Валерьевна (далее - Лебедева Н.В.), акционерное общество "Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А." (Healthcare Solutions Holding S.A.), как акционеры акционерного общества "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн" и в его интересах обратились с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ангиолайн интервеншионал девайс" (далее - ООО "Ангиолайн"), обществу с ограниченной ответственностью "Ангиолайн Ресерч" (далее - ООО "Ангиолайн Ресерч") и акционерному обществу "Р-Васкуляр" (далее - АО "Р-Васкуляр") о признании сделок недействительными, применении следующих последствий недействительности сделок:

1. Признать недействительными следующие взаимосвязанные сделки по переводу бизнеса с ООО "Ангиолайн" на ООО "Ангиолайн Ресерч" и АО "Р-Васкуляр" (помимо заявленных в качестве предмета оспаривания в рамках дела N А45-21498/2021):

1.1 договор купли-продажи нежилого помещения от 24.08.2020, заключенному между ООО "Ангиолайн" (продавец) и АО "Р-Васкуляр" (покупатель) в отношении помещения, расположенного по адресу: г. Новосибирск, ул. Инженерная, д. 18 (кадастровый номер 54:35:091395:113);

1.2 сделки, направленные на прекращение у ООО "Ангиолайн" прав держателя регистрационных удостоверений, а также прав производителя в отношении следующих медицинских изделий:

- "Катетеры внутрисосудистые одноразовые стерильные по ТУ 9436-004-83540797-2014";

- "Материалы хирургические шовные синтетические рассасывающиеся с иглами атравматическими и без игл, стерильные "КЛЕОСОРБ", "КЛЕОСОРБ Рапид", "КЛЕОСОРБ Плюс", "КЛЕОРОН", "КЛЕОКСАН" по ТУ 9393-007-83540797-2015";

- "Материалы хирургические шовные синтетические нерассасывающиеся с иглами атравматическими и без игл, с прокладками и без прокладок, стерильные "КЛЕОБОНД", "КЛЕОБОНД XL", "КЛЕОЛОН", "КЛЕОПРО" по ТУ 9393-00883540797-2015";

- "Катетер коронарный баллонный "КОЛИБРИ" по ТУ 9436-001-83540797-2008";

- "Стенты коронарные баллонрасширяемые "СИНУС" на системе доставки по ТУ 9444-002-83540797-2016";

в том числе, признать недействительными следующие сделки:

- доверенность от ООО "Ангиолайн" на ООО "Ангиолайн Ресерч" от 18.08.2020 N 40 в отношении прав на "Катетер коронарный баллонный "КОЛИБРИ" по ТУ 9436-001-83540797-2008";

- доверенность от ООО "Ангиолайн" на ООО "Ангиолайн Ресерч" от 18.08.2020 N 41 в отношении прав на "Стенты коронарные баллонрасширяемые "СИНУС" на системе доставки по ТУ 9444-002-83540797-2016";

- доверенность от ООО "Ангиолайн" на ООО "Ангиолайн Ресерч" от 18.08.2020 N 42 в отношении прав на "Катетеры внутрисосудистые одноразовые стерильные по ТУ 9436-004-83540797-2014";

- доверенность от ООО "Ангиолайн" на ООО "Ангиолайн Ресерч" от 18.08.2020 N 43 в отношении прав на "Материалы хирургические шовные синтетические рассасывающиеся с иглами атравматическими и без игл, стерильные "КЛЕОСОРБ", "КЛЕОСОРБ Рапид", "КЛЕОСОРБ Плюс", "КЛЕОРОН", "КЛЕОКСАН" по ТУ 9393-007-83540797-2015";

- доверенность от ООО "Ангиолайн" на ООО "Ангиолайн Ресерч" от 18.08.2020 N 44 в отношении прав на "Материалы хирургические шовные синтетические нерассасывающиеся с иглами атравматическими и без игл, с прокладками и без прокладок, стерильные "КЛЕОБОНД", "КЛЕОБОНД XL", "КЛЕОЛОН", "КЛЕОПРО" по ТУ 9393-008-83540797-2015".

- согласие ООО "Ангиолайн", согласованное АО "Р-Васкуляр", от 3.02.2021 в отношении прав на "Стенты коронарные баллонрасширяемые "СИНУС" на системе доставки по ТУ 9444-002-83540797-2016";

- доверенность от 25.05.2021 N 18 от АО "Р-Васкуляр" на ООО "Ангиолайн Ресерч" в отношении прав на "Стенты коронарные баллонрасширяемые "СИНУС" на системе доставки по ТУ 9444-002-83540797-2016";

- договор о сотрудничестве между ООО "Ангиолайн" и АО "Р-Васкуляр" от 03.02.2021 в отношении прав на "Катетер коронарный баллонный "КОЛИБРИ" по ТУ 9436-001-83540797-2008";

- доверенность от 24.11.2021 N 50 от АО "Р-Васкуляр" на ООО "Ангиолайн Ресерч" в отношении прав на "Катетер коронарный баллонный "КОЛИБРИ" по ТУ 9436-001-83540797-2008";

2. Применить последствия недействительности взаимосвязанных сделок, указанных в пункте 1:

2.1 Обязать Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области (далее - Управление Росреестра по Новосибирской области) аннулировать (отменить) запись о государственной регистрации права собственности АО "Р-Васкуляр" на помещение, находящееся по адресу: г. Новосибирск, ул. Инженерная, д. 18 (кадастровый номер 54:35:091395:113), и восстановить запись о праве собственности ООО "Ангиолайн" на указанный объект недвижимости;

2.2 Обязать Федеральную службу по надзору в сфере здравоохранения (далее - Росздравнадзор) аннулировать (отменить) все записи (изменения) в регистрационных досье на указанные в пункте 1 медицинские изделия, сделанные на основании указанных в пункте 1 сделок по заявлениям АО "Р-Васкуляр", а также ООО "Ангиолайн Ресерч", в том числе:

2.2.1 В отношении медицинского изделия "Катетеры внутрисосудистые одноразовые стерильные по ТУ 9436-004-83540797-2014" отменить (аннулировать):

- регистрационное удостоверение от 17.11.2020, приказ Росздравнадзора от 17.11.2020 N 10658, соответствующую запись в Государственном реестре медицинских изделий и организаций (индивидуальных предпринимателей), осуществляющих производство и изготовление медицинских изделий,

- регистрационное удостоверение от 08.09.2020, приказ Росздравнадзора от 08.09.2020 N 8164, соответствующую запись в Государственном реестре медицинских изделий и организаций (индивидуальных предпринимателей), осуществляющих производство и изготовление медицинских изделий.

2.2.2 В отношении медицинского изделия "Материалы хирургические шовные синтетические нерассасывающиеся с иглами атравматическими и без игл, с прокладками и без прокладок, стерильные "КЛЕОБОНД", "КЛЕОБОНД XL", "КЛЕОЛОН", "КЛЕОПРО" по ТУ 9393-008-83540797-2015" отменить (аннулировать):

- регистрационное удостоверение от 17.11.2020, приказ Росздравнадзора от 17.11.2020 N 10662, соответствующую запись в Государственном реестре медицинских изделий и организаций (индивидуальных предпринимателей), осуществляющих производство и изготовление медицинских изделий.

- регистрационное удостоверение от 08.09.2020, приказ Росздравнадзора от 08.09.2020 N 8166, соответствующую запись в Государственном реестре медицинских изделий и организаций (индивидуальных предпринимателей), осуществляющих производство и изготовление медицинских изделий.

2.2.3 В отношении медицинского изделия "Материалы хирургические шовные синтетические рассасывающиеся с иглами атравматическими и без игл, стерильные "КЛЕОСОРБ", "КЛЕОСОРБ Рапид", "КЛЕОСОРБ Плюс", "КЛЕОРОН", "КЛЕОКСАН" по ТУ 9393-007-83540797-2015" отменить (аннулировать):

- регистрационное удостоверение от 17.11.2020, приказ Росздравнадзора от 17.11.2020 N 10663, соответствующую запись в Государственном реестре медицинских изделий и организаций (индивидуальных предпринимателей), осуществляющих производство и изготовление медицинских изделий,

- регистрационное удостоверение от 08.09.2020, приказ Росздравнадзора от 08.09.2020 N 8170, соответствующую запись в Государственном реестре медицинских изделий и организаций (индивидуальных предпринимателей), осуществляющих производство и изготовление медицинских изделий.

2.2.4 В отношении медицинского изделия "Катетер коронарный баллонный "КОЛИБРИ" по ТУ 9436-001-83540797-2008" отменить (аннулировать):

- регистрационное удостоверение от 17.11.2020, приказ Росздравнадзора от 17.11.2020 N 10661, соответствующую запись в Государственном реестре медицинских изделий и организаций (индивидуальных предпринимателей), осуществляющих производство и изготовление медицинских изделий,

- регистрационное удостоверение от 08.09.2020, приказ Росздравнадзора от 08.09.2020 N 8121, соответствующую запись в Государственном реестре медицинских изделий и организаций (индивидуальных предпринимателей), осуществляющих производство и изготовление медицинских изделий.

2.2.5 В отношении медицинского изделия "Стенты коронарные баллонрасширяемые "СИНУС" на системе доставки по ТУ 9444-002-83540797-2016" отменить (аннулировать):

- регистрационное удостоверение от 13.08.2021, приказ Росздравнадзора от 13.08.2021 N 7672, соответствующую запись в Государственном реестре медицинских изделий и организаций (индивидуальных предпринимателей), осуществляющих производство и изготовление медицинских изделий,

- регистрационное удостоверение от 17.11.2020, приказ Росздравнадзора от 17.11.2020 N 10660, соответствующую запись в Государственном реестре медицинских изделий и организаций (индивидуальных предпринимателей), осуществляющих производство и изготовление медицинских изделий,

- регистрационное удостоверение от 08.09.2020, приказ Росздравнадзора от 08.09.2020 N 8165, соответствующую запись в Государственном реестре медицинских изделий и организаций (индивидуальных предпринимателей), осуществляющих производство и изготовление медицинских изделий.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Росреестра по Новосибирской области, Росздравнадзор, Кудряшов Андрей Николаевич, Французов Алексей Анатольевич, Золотухин Максим Евгеньевич, Чинин Александр Геннадьевич, Требушат Дмитрий Владимирович, Заполоцкий Евгений Николаевич, Компания СИНО-РАШН НЬЮ СЕНЧЮРИ ИМПОРТ ЭНД ЭКСПОРТ КО., ЛТД (SINORUSSIAN NEW CENTURY IMPORT &EXPORT CO.,LTD) (далее - Компания).

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 03.08.2022, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2022 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13.02.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, Лебедева Н.В. и АО "Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А.", ссылаясь на нарушение судами трех инстанций норм материального и процессуального права, просят пересмотреть в кассационном порядке обжалуемые судебные акты.

От ООО "Ангиолайн", ООО "Ангиолайн Ресерч", АО "Р-Васкуляр", Кудряшова А.Н., Французова А.А. и Чинина А.Г. поступили отзывы на кассационные жалобы, в которых указанные лица, участвующие в деле, просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

Дело истребовано из Арбитражного суда Новосибирской области.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений судами норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив материалы дела, доводы жалоб и принятые по делу судебные акты, судья Верховного Суда Российской Федерации считает, что оснований для передачи жалоб Лебедевой Н.В. и АО "Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А." на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

В обоснование исковых требований истцы ссылаются на то, что мажоритарными акционерами АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн" Кудряшовым А.Н. и Французовым А.А. была реализована схема по переводу бизнеса ООО "Ангиолайн Интервеншионал Девайс" в пользу подконтрольных им лиц путем дробления такового и последующего закрепления отдельных "частей" бизнеса, совокупность которых позволяет генерировать доход за ответчиками, в результате чего недвижимое имущество было закреплено за АО "Р-Васкуляр", права на распространение медицинских изделий и ввод их в гражданский оборот - за ООО "Ангиолайн Ресерч" как за держателем регистрационных удостоверений на медицинские изделия, права производителя медицинских изделий за ООО "Р-Васкуляр", работники в большем объеме переведены в ООО "Ангиолайн Ресерч" и АО "Р-Васкуляр". Полагают, что совокупность имущества, исключительных прав, персонала, искусственно раздробленных на отдельные части и закрепленными за ответчиками представляет собой бизнес ООО "Ангиолайн" по производству медицинских изделий, являвшийся активом АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн", в результате чего масштабы деятельности ООО "Ангиолайн Интервеншионал Девайс" были изменены, потоки прибыли переведены на ООО "Ангиолайн Ресерч" и АО "Р-Васкуляр".

Судами трех инстанций в удовлетворении исковых требований отказано со ссылкой на их необоснованность в данных конкретных обстоятельствах, отсутствие доказательств наличия приведенных истцами оснований недействительности сделки, отсутствие оснований применения заявленных последствий.

Суды признали, что в данном споре поведение Лебедевой Н.В. в условиях корпоративного конфликта направлено не на восстановление корпоративного контроля, а на собственное обогащение вопреки интересам как АО "Ангиолайн Чайна Дистрибьюшн", так и дочернего его общества (ООО "Ангиолайн Интервеншионал Девайс"), учитывая отстранение от руководства главного гаранта производственной деятельности обоих хозяйственных обществ.

При этом судами установлено, что сделка купли-продажи нежилого помещения совершена по цене выше рыночной, права на объекты интеллектуальной собственности предоставлены ответчиками в соответствии с нормами закона их правообладателями, а не в связи с заключением сделок ООО "Ангиолайн Интервеншионал Девайс" с ними.

Поскольку приведенные в кассационных жалобах доводы не подтверждают таких существенных нарушений судами норм материального и (или) процессуального права, которые бы привели к судебной ошибке непреодолимого характера, и связаны с иной оценкой заявителями содержания обстоятельств конкретного спора вопреки тому, как они установлены судами по материалам данного дела в совокупности с содержанием длительного корпоративного конфликта, то не имеется предусмотренных статьями 291.6 и 291.11 АПК РФ оснований для передачи жалоб в целях рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья Верховного Суда Российской Федерации

определил:

отказать Лебедевой Наталье Валерьевне и акционерному обществу "Хэлфкэа Солюшнс Холдинг С.А." в передаче кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

А.А. Якимов