Хотим все знать! (И.В. Костиков, "эж-ЮРИСТ", N 31, июль 2003 г.)

Хотим все знать!

Проблема раскрытия информации на рынке ценных бумаг назревала уже давно. Необходимость изменений в законодательстве была вызвана еще и тем, что раскрытие информации является одним из наиболее важных условий привлечения инвестиций в экономику. Федеральным законом от 28.12.02 N 185-ФЗ "О внесении изменений и дополнений в ФЗ "О рынке ценных бумаг" и о внесении дополнения в ФЗ "О некоммерческих организациях" (вступил в силу 4 января 2003 года) законодатель попытался решить эту проблему. Ситуацию прокомментировал Председатель ФКЦБ России Игорь Владимирович Костиков.

Новая редакция Федерального закона "О рынке ценных бумаг" предполагает значительные изменения правил поведения на фондовом рынке, в частности порядка и объема раскрытия информации эмитентами.

Без раскрытия информации о финансовом положении предприятий и их потенциале эффективность использования механизмов фондового рынка для вложения свободных средств в модернизацию и развитие предприятий резко снижается. Причин этому несколько.

Во-первых, на фондовый рынок приходит меньше средств, чем должно было бы. Информационная закрытость компаний снижает их привлекательность для акционеров и инвесторов. Именно сокрытие сведений российскими эмитентами многие эксперты считают основной причиной недостаточно высокой капитализации отечественного фондового рынка. И напротив, рост открытости предприятий, который мы наблюдаем, сегодня приводит к тому, что и отечественные, и западные инвесторы обращают все большее внимание на российский фондовый рынок.

Во-вторых, если нет актуальных, объективных и достоверных сведений о компаниях, инвесторы не в состоянии принимать взвешенные и обоснованные инвестиционные решения. Следствием этого можно назвать отсутствие перераспределения свободных финансовых потоков в наиболее эффективные секторы экономики и в наиболее конкурентоспособные предприятия.

Кроме этого раскрытие информации создает базу для предотвращения злоупотреблений на рынке ценных бумаг, позволяет снизить риски, связанные с обманом и махинациями.

По новым правилам

Открытые акционерные общества в Российской Федерации, так же как и открытые акционерные компании в большинстве стран мира, обязаны раскрывать информацию о своей деятельности на регулярной основе, чтобы обеспечить инвесторам и акционерам равноправный доступ к информации о своей деятельности и способствовать принятию обоснованных инвестиционных решений.

Необходимость раскрытия информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, в том числе акционерными обществами, а также основные нормы, регулирующие такое раскрытие, установлены Федеральным законом "О рынке ценных бумаг".

Однако со времени его принятия в 1996 году российский рынок сильно эволюционировал, у него возникли новые возможности и новые требования. Соответственно возникла и необходимость изменить некоторые положения закона, и в том, что касается правил раскрытия информация.

Поэтому при участии ФКЦБ были разработаны поправки в Закон "О рынке ценных бумаг". Часть из них вступила в силу в январе 2003 года, а изменения в статью 22 Закона, детально регламентирующие состав информации, подлежащей раскрытию в проспекте ценных бумаг, - совсем недавно, в июле 2003 года.

Следует отметить, что при разработке этих поправок наши специалисты руководствовались современными международными нормами в этой области, в частности стандартами IOSCO (Международной организации комиссий по ценным бумагам) и директивами Евросоюза.

Новыми требованиями относительно объема раскрываемой в проспекте информации, в частности, являются:

- раскрытие финансовой информации за пять последних завершенных финансовых лет, предшествующих дате утверждения проспекта ценных бумаг (ранее требовалось раскрыть такую информацию за три завершенных финансовых года);

- раскрытие сводной (консолидированной) бухгалтерской отчетности эмитента, составленной с учетом показателей его дочерних и зависимых обществ за три последних завершенных финансовых года, предшествующих дате утверждения проспекта ценных бумаг (ранее требовалось раскрыть такую информацию только за последний завершенный финансовый год);

- сведения о структуре, компетенции и персональном составе органов эмитента по контролю за его финансово-хозяйственной деятельностью (ранее требование о раскрытии такой информации отсутствовало);

- сведения о совершенных эмитентом за пять последних завершенных финансовых лет, предшествующих дате утверждения проспекта ценных бумаг, сделках, в совершении которых имелась заинтересованность (ранее требование о раскрытии такой информации отсутствовало);

- сведения о кредитных рейтингах эмитента и их изменении за пять последних завершенных финансовых лет, предшествующих дате утверждения проспекта ценных бумаг (ранее требование о раскрытии такой информации отсутствовало);

- сведения о порядке созыва и проведения собрания (заседания) высшего органа управления эмитента (ранее требование о раскрытии такой информации отсутствовало);

- сведения о возможном изменении доли участия акционеров в уставном капитале эмитента в результате размещения эмиссионных ценных бумаг (ранее требование о раскрытии такой информации отсутствовало);

- сведения о динамике изменения цен на эмиссионные ценные бумаги эмитента в случае, если они допущены к обращению организатором торговли на рынке ценных бумаг (ранее требование о раскрытии такой информации отсутствовало).

Аналогичный по составу объем информации, за исключением сведений об условиях размещения ценных бумаг, раскрывается и в составе ежеквартального отчета эмитента эмиссионных ценных бумаг.

Финансовые консультанты

Основной проблемой, связанной с раскрытием информации в форме проспекта ценных бумаг, является обеспечение ее достоверности. В этих целях законодательство Российской Федерации предусматривает необходимость утверждения проспекта ценных бумаг советом директоров организации-эмитента, а также подписания проспекта единоличным исполнительным органом (генеральным директором, президентом), главным бухгалтером и аудитором эмитента.

Новые требования, вводимые в действие поправками к Закону "О рынке ценных бумаг" повлекли за собой возникновение нового института - института финансовых консультантов. Теперь проспект эмиссии публично размещаемых или обращаемых ценных бумаг должен дополнительно подписываться именно таким консультантом, а в ряде случаев - также независимым оценщиком, привлекаемым для определения рыночной стоимости размещаемых ценных бумаг или имущества, вносимого в их оплату. Из факта подписания указанными лицами проспекта вытекает их гражданско-правовая и уголовная ответственность за достоверность информации, содержащейся в подписанном ими документе.

При этом финансовый консультант, подписавший проспект, отвечает за достоверность информации в нем не только своим имуществом, но и своей деловой репутацией.

Актуальность информации

Информация, раскрываемая на рынке ценных бумаг, должна быть актуальной и оперативной. Обеспечение этого требования подразумевает наличие такой системы, которая обеспечивает наряду с раскрытием информации, связанной с конкретным выпуском ценных бумаг, также и непрерывное раскрытие информации эмитентами. Раскрытие информации должно осуществляться в кратчайшие сроки.

При регистрации проспекта ценных бумаг представляется информация о финансово-хозяйственной деятельности и ценных бумагах эмитента. Однако это не соответствует периодическому характеру совершения инвесторами сделок. Поэтому по новым требованиям решение задачи периодического раскрытия информации обеспечивается путем представления эмитентами ежеквартальных отчетов. Объем информации, включаемой в ежеквартальный отчет, аналогичен проспекту ценных бумаг, за исключением части, связанной с размещением ценных бумаг. Фактически это позволяет поддерживать степень прозрачности эмитента для инвесторов на фондовом рынке на том же уровне, что и в момент регистрации проспекта.

Кроме этого, периодический характер обращения ценных бумаг требует также оперативного раскрытия информации о наиболее важных и существенных событиях и изменениях, происходящих в финансово-хозяйственной деятельности эмитента. Задача оперативного раскрытия информации решается через представление эмитентами сообщений о существенных фактах, затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента. Для более оперативного раскрытия информации сообщения о существенных фактах публикуются как в специализированном печатном издании - "Приложении к Вестнику ФКЦБ России", так и в других печатных изданиях, распространяемых тиражом, доступном для большинства владельцев ценных бумаг, и издаваемых, как правило, в месте нахождения эмитента.

Проблемы применения

Фондовый рынок - сложноорганизованный механизм, чутко реагирующий на любые воздействия. Естественно, принятие перечисленных законопроектов также не могло не повлечь за собой определенных "побочных" эффектов, действие которых приходится регулировать.

Так, требуют совершенствования существующие способы раскрытия информации на фондовом рынке. Речь в первую очередь идет о скорости предоставления всем заинтересованным информации, которая раскрывается по новому Закону. Задержки в раскрытии информации и отсутствие эффективной процедуры, гарантирующей ее нахождение и получение, могут привести к тому, что подлежащая раскрытию информация может фактически превращаться в инсайдерскую и быть использованной обладающими ею лицами для достижения собственных коммерческих интересов. К сожалению, это положение вещей усугубляется тем, что до сих пор в законодательстве Российской Федерации отсутствует легальное определение "инсайдерской информации" и не говорится об ответственности за ее использование с целью извлечения незаконной выгоды.

Проблемой, тесно связанной с незаконным использованием инсайдерской информации, является недостаточное раскрытие информации об аффилированных и иных заинтересованных лицах организации. Использование инсайдерской информации аффилированными лицами способно нанести существенный ущерб собственникам компании и повлечь за собой значительные негативные последствия для финансового состояния компании и ее деловой репутации.

С учетом перечисленных проблем ФКЦБ России было разработано и принято постановление "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг". Постановление устанавливает требования к порядку, срокам раскрытия информации в ходе эмиссии ценных бумаг, а также раскрытия информации в форме ежеквартального отчета эмитента эмиссионных ценных бумаг и сообщений о существенных фактах (событиях, действиях), затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность эмитента эмиссионных ценных бумаг, в том числе определяет действия эмитентов ценных бумаг, финансовых консультантов на рынке ценных бумаг, посредников, оказывающих эмитентам услуги по размещению ценных бумаг, организаторов торговли на рынке ценных бумаг по раскрытию указанной информации. Постановление также обобщает опыт, накопленный ФКЦБ России и ее региональными отделениями при осуществлении функций по созданию системы раскрытия информации на рынке ценных бумаг. Содержащиеся в нем положения позволят повысит уровень достоверности, доступности, оперативности раскрываемой информации и направлены на борьбу с незаконным использованием инсайдерской информации.

И.В. Костиков,

Председатель ФКЦБ России

"эж-ЮРИСТ", N 31, июль 2003 г.