Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21 февраля 2019 г. N Ф08-12237/18 по делу N А63-13735/2016

г. Краснодар

21 февраля 2019 г.

Дело N А63-13735/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 февраля 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Фефеловой И.И., судей Коржинек Е.Л. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании от истца - общества с ограниченной ответственностью "Инвестстрой-77" (ИНН 2635800821, ОГРН 1102651001771) - Арустамова А.А. (доверенность от 24.10.2016), от ответчика - генерального директора общества с ограниченной ответственностью "Карго-СТ" Петрова Андрея Юрьевича - Лычева Д.С. (доверенность от 10.03.2016), третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Карго-СТ" (ИНН 2636801137, ОГРН 1112651005466) - Лычева Д.С. (доверенность от 01.11.2016), в отсутствие третьих лиц: индивидуального предпринимателя Петровой Элины Геннадьевны, общества с ограниченной ответственностью "Флиткард Кавказ", общества с ограниченной ответственностью "АСП Групп Юг", извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвестстрой-77" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.06.2018 (судья Подфигурная И.В.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2018 (судьи Казакова Г.В., Егорченко И.Н., Луговая Ю.Б.) по делу N А63-13735/2016, установил следующее.

ООО "Инвестстрой-77" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с иском к генеральному директору ООО "Карго-СТ" Петрову А.Ю. (далее - Петров А.Ю.) о взыскании 3 895 884 рублей 25 копеек ущерба и 1 281 368 рублей 26 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, 44 208 рублей судебных расходов (уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Карго-СТ", индивидуальный предприниматель Петрова Э.Г., ООО "Флиткард Кавказ", ООО "АСП Групп Юг".

Решением суда от 09.02.2017, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 29.05.2017, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14.09.2017 решение от 09.02.2017 и постановление от 29.05.2017 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении решением суда от 18.06.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 01.11.2018, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе общество просит отменить состоявшиеся судебные акты, удовлетворить заявленные требования. По мнению заявителя, экспертное заключение от 26.04.2018 N 16-С не является относимым и допустимым доказательством. Суды ошибочно указали, что спорные платежи совершены в порядке обычной хозяйственной деятельности. Податель жалобы указывает на несоответствие представленной Петровым А.Ю. и имеющейся в материалах дела документации. Суд апелляционной инстанции неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства общества об истребовании у индивидуального предпринимателя Рыбалкина А.А. данных бортового контроллера АвтоГРАФ, используемого на автомобилях Петровой Э.Г. Податель жалобы полагает доказанной недобросовестность действий (бездействия) Петрова А.Ю.

В отзыве на кассационную жалобу Петров А.Ю. просит отказать в ее удовлетворении, указывая, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои доводы и возражения.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты надлежит оставить без изменения.

Из материалов дела видно и суды установили, что 30.03.2011 ООО "Карго-СТ" зарегистрировано в качестве юридического лица за государственным регистрационным номером 1112651005466.

Учредителями ООО "Карго-СТ" являются общество и Петров А.Ю. с равными долями в уставном капитале в размере 50 %.

В ходе проверки финансовой деятельности ООО "Карго-СТ" общество установило, что генеральный директор Петров А.Ю. в период с 31.10.2011 по 15.09.2013 производил денежные переводы на расчетные счета ООО "Флиткард Кавказ" по договорам, заключенным ООО "Флиткард Кавказ" и ООО "АСП Групп Юг", а также Петровой Э.Г., являющейся его супругой.

С 2011 по 2013 год ООО "Карго-СТ" перечислило на расчетные счета ООО "Флиткард Кавказ" и ООО "АСП Групп Юг" всего 3 895 884 рубля 25 копеек.

В качестве назначения платежа указаны "оплата за ГСМ" по различным счетам, выставляемым ООО "Флиткард Кавказ" и ООО "АСП Групп Юг", а также "оплата за ГСМ по договору СТ-38 ИП Петровой Э.Г.".

Общество, полагая, что указанные денежные средства незаконно перечислены директором общества на счета третьих лиц, обратилось в арбитражный суд.

Пунктом 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для привлечения лица к гражданско-правовой ответственности в виде убытков необходимо совокупное наличие убытков, виновного поведения причинителя вреда, причинно-следственной связи между действиями причинителя вреда и понесенными убытками.

При рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

При этом в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений, в связи с чем, обращаясь с заявлением о взыскании убытков, истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как установлено судами, на момент совершения денежных операций Петров А.Ю. являлся руководителем ООО "Карго-СТ".

Суды исследовали доказательства в части исполнения спорных договоров, порядок предоставления и оплаты услуг по договору от 26.09.2011 N 26/09/11, предметом договора является организация перевозки грузов своим транспортными средствами или транспортными средствами третьих лиц по территории Российской Федерации, исполнителем которого являлась Петрова Э.Г.

В порядке статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено ООО "Центр судебных экспертиз".

Согласно заключению от 26.04.2018 N 16-С, эксперт пришел к следующим выводам (т. 6, л. д. 15 - 56).

В соответствии с пунктом 3.2 договора от 26.09.2011 N 26/09/11 расчеты с исполнителем (Петрова Э.Г.) за транспортно-экспедиционные услуги производятся на основании письменно согласованных ставок стоимости перевозок, указанных в заявке экспедитора (ООО "Карго-СТ"). Материалы дела содержат 150 заявок ООО "Карго-СТ" Петровой Э.Г. в сумме 5 291 700 рублей, что соответствует пункту 3.2 договора от 26.09.2011 N 26/09/11. Акты подписаны на сумму 5 957 700 рублей, несоответствие между заявками и актами составила сумма 665 тыс. руб. Общая стоимость услуг по перевозке грузов, оказанных Петровой Э.Г. ООО "Карго-СТ" за период с 01.01.2011 по 15.09.2013, составила 5 956 700 рублей. В таблице N 4 экспертом указаны письма Петровой Э.Г. ООО "Карго-СТ" о взаимозачете за оказанные услуги в сумме 3 865 884 рублей 25 копеек, другие документы, подтверждающие оплату Петровой Э.Г. оказанных услуг, отсутствует. Таким образом, оплата услуг по перевозке грузов по договору от 26.09.2011 N 26/09/11 путем взаимозачетов на основании писем исполнена на сумму 3 865 884 рубля 25 копеек.

Как указал суд первой инстанции, общество, оспаривая перечисление денежных средств на расчетный счет Петровой Э.Г., не оспаривает факт заключения обществом сделок с предпринимателем, что следует из заявленных требований общества. Доказательства признания договоров в счет исполнения обязательств, по которым произведены платежи, недействительными, не представлены.

Судами установлено и подтверждается материалами дела, что спорные платежи носили характер разовых обязательств (операций) по поставке товара (ГСМ) и его оплате. Суды пришли к выводу о том, что спорные платежи не могут рассматриваться как единая взаимосвязанная сделка. Суд первой инстанции отклонил довод общества о том, что денежные средства переводились на расчетный счет супруги ответчика, являющейся аффилированным лицом, и пришел к выводу, что спорные платежи совершены директором ООО "Карго-СТ" исключительно в порядке обычной хозяйственной деятельности по оплате оказанных услуг по перевозке грузов и ГСМ.

Судом первой инстанции установлено, что ООО "Карго-СТ" исполнены обязательства по оплате стоимости оказанных Петровой Э.Г. услуг по перевозке грузов за период с 01.01.2011 по 15.09.2013 по договору от 26.09.2011 N 26/09/11 в сумме 3 865 884 рублей 25 копеек, а по оформленным заявкам и по договору от 26.09.2011 N 26/09/11 оплачены поставки ГСМ на общую сумму 5 291 700 рублей.

Суды обоснованно указали, что в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации общество не представило доказательств, свидетельствующих о недобросовестности действий Петрова А.Ю. как директора общества, при установленных судом обстоятельствах, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Доказательства того, что, заключая сделки по ГСМ в соответствии с уставной деятельностью общества, директор Петров А.Ю. действовал в ущерб интересам общества, в материалы дела не представлены. Доказательства того, что заключение эксперта не соответствует требованиям, предъявляемым к доказательствам данного вида, и является надлежащим доказательством, в материалах дела отсутствуют, заключение эксперта оценено судом в совокупности с иными представленными доказательствами.

Суды, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных обществом требований.

Доводы заявителя являлись предметом оценки судебных инстанций, были проверены и обоснованно отклонены нижестоящими судами; по существу направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств, и не являются основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Несогласие заявителя с выводами судов не свидетельствует о неправильном применении норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела, или допущенной ошибке. Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Обстоятельства, приведенные в кассационной жалобе, являлись предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций и получили правильную правовую оценку. Основания для иных выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.06.2018 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2018 по делу N А63-13735/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

И.И. Фефелова

Судьи

Е.Л. Коржинек А.В. Садовников