Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21 февраля 2019 г. N Ф08-404/19 по делу N А63-4986/2018

г. Краснодар

21 февраля 2019 г.

Дело N А63-4986/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 20 февраля 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 февраля 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Герасименко А.Н. и Гиданкиной А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Рощинской К.А., при участии в судебном заседании Бондаревой Л.Н. (лично, паспорт), в отсутствие конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Южно-Русское Акционерное Общество "Москвич"" (ИНН 2635000529, ОГРН 1022601938732) Пономарёва С.М., направившего ходатайство о рассмотрении жалобы в его отсутствие, в отсутствие иных участвующих лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Бондаревой Л.Н. на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 28.09.2018 (судья Якунь В.Д.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2018 (судьи Марченко О.В., Казакова Г.В., Луговая Ю.Б.) по делу N А63-4986/2018, установил следующее.

В рамках дела о банкротстве ОАО "Южно-Русское Акционерное Общество "Москвич"" (далее - должник) Бондарева Л.Н. обратилась в суд с заявлением об установлении и включении требований в реестр требований кредиторов должника в сумме 3 млн рублей дивидендов и стоимости акций.

Определением суда от 28.09.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 03.12.2018, в удовлетворении заявленных требований отказано. Судебные акты мотивированы тем, что учредители (участники) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, не могут являться конкурсными кредиторами в деле о банкротстве.

В кассационной жалобе и дополнениях к ней Бондарева Л.Н. просит отменить судебные акты и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. По мнению заявителя жалобы, выводы судов противоречат обстоятельствам дела. Кроме того, суды необоснованно отказали Бондаревой Л.Н. в удовлетворении ходатайства об истребовании документов.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должника просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, указывая на их законность и обоснованность.

Бондарева Л.Н. заявила письменные ходатайства о повторном рассмотрении ходатайства от 21.09.2018 (т. 1, л. д. 52 - 67) и истребовании всех значимых документов;

а также о приостановлении рассмотрения кассационной жалобы и истребовании оригиналов акций и других документов, о направлении запроса в Конституционный Суд Российской Федерации; о безотлагательной передаче Арбитражным судом Ставропольского края кассационной жалобы от 15.02.2019 на 15ти листах. Данные ходатайства подлежат отклонению, поскольку основания для их удовлетворения отсутствуют. Производство в арбитражном суде кассационной инстанции не предусматривает сбор доказательств, проверка законности судебных актов проводится по материалам арбитражного дела, имеющимся при его рассмотрении в судах первой и апелляционной инстанций. Основания для приостановления производства по кассационной жалобе не установлены. Основания для направления запроса в Конституционный Суд Российской Федерации не установлены, кроме того, заявитель не лишен права самостоятельно обратится с соответствующим запросом. Представленную заявителем в суд кассационной инстанции вместе с ходатайством копию кассационной жалобы от 15.02.2019 на 15ти листах суд кассационной инстанции расценивает как дополнение к настоящей жалобе и учитывает доводы дополнения при рассмотрении настоящей жалобы.

В судебном заседании Бондарева Л.Н. поддержали все заявленные в письменном виде ходатайства и доводы кассационной жалобы.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, решением суда от 14.05.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство с применение упрощенной процедуры ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Пономарев С.М.

Бондарева Л.Н. обратилась в арбитражный суд с заявлением об установлении и включении требований в реестр требований кредиторов должника в сумме 3 млн рублей дивидендов и стоимости акций.

В силу статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, предусмотренным статьями 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Суды установили, что требования Бондаревой Л.Н. основаны на обязательствах, вытекающих из правоотношений, связанных с участием в акционерном обществе, а именно выплате стоимости принадлежащих ей акций.

В силу абзаца 8 статьи 2 Закона о банкротстве конкурсные кредиторы - кредиторы по денежным обязательствам (за исключением уполномоченных органов, граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, имеет обязательства по выплате компенсации сверх возмещения вреда, предусмотренной Градостроительным кодексом Российской Федерации (компенсации сверх возмещения вреда, причиненного в результате разрушения, повреждения объекта капитального строительства, нарушения требований безопасности при строительстве объекта капитального строительства, требований к обеспечению безопасной эксплуатации здания, сооружения), вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия).

Данная норма, исключающая из числа конкурсных кредиторов учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, поскольку характер этих обязательств непосредственно связан с ответственностью указанных лиц за деятельность общества в пределах стоимости принадлежащих им долей, - при том, что закон не лишает их права претендовать на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами, - сама по себе не может рассматриваться как нарушающая права заявителя (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 27.01.2011 N 75-О-О, от 23.04.2015 N 914-О).

В соответствии с абзацем 5 и 9 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении процедуры наблюдения не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника, в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая), также не допускается выплата дивидендов, доходов по долям (паям), а также распределение прибыли между учредителями (участниками) должника.

Кроме того, пунктом 1 статьи 148 Закона о банкротстве предусмотрено, что требования учредителей (участников) должника могут быть удовлетворены путем предъявления прав на имущество должника, которое предлагалось к продаже, но не было реализовано в ходе конкурсного производства. Таким образом, учредители (участники) юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, не могут являться конкурсными кредиторами в деле о банкротстве, в связи с чем, требования учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, не подлежат рассмотрению в деле о банкротстве.

Вышеуказанные нормы содержат прямые предписания об исключении из числа конкурсных кредиторов учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, поскольку характер этих обязательств непосредственно связан с ответственностью указанных лиц за деятельность общества в пределах стоимости принадлежащих им долей. При этом закон не лишает этих лиц права претендовать на часть имущества общества - банкрота, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

Таким образом, учредители (участники) юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, не могут являться его кредиторами в деле о банкротстве.

В силу положений пункта 5 статьи 103, пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве требование учредителя (участника) должника может быть удовлетворено только за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований всех других кредиторов.

По смыслу пункта 7 статьи 63, абзаца пятого пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзаца восьмого статьи 2, абзаца пятого пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве следует, что требования по выплате участнику (акционеру) ликвидируемого хозяйственного общества за счет имущества данного общества денежных средств при прекращении отношений, связанных с владением этим участником (акционером) долями (акциями), не могут конкурировать с обязательствами должника перед иными кредиторами - участниками гражданского оборота: участники (акционеры) должника вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

Данный порядок предопределен тем, что именно участники (акционеры) хозяйственного общества-должника, составляющие в совокупности высший орган управления обществом (общее собрание участников (акционеров)), ответственны за эффективную деятельность самого общества и, соответственно, несут определенный риск наступления негативных последствий своего управления им.

Учитывая вышеизложенное, суды правомерно отказали Бондаревой Л.Н. в удовлетворении заявления о включении в реестр требований кредиторов должника 3 млн рублей.

Суды обоснованно отклонили довод заявителя о непринятии во внимание типа акций, указав на то, что он не имеет в данном случае правового значения.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств.

Довод кассационной жалобы о необоснованном отказе судами в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств подлежит отклонению ввиду следующего. Согласно части 4 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство; указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством; перечислены причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения. Таким образом, суд учитывает, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, и вправе отказать в удовлетворении такого ходатайства. Суды обоснованно отказали в удовлетворении заявленных ходатайств, установив отсутствие процессуальных оснований, поскольку указанные заявителем документы не относятся к предмету данного спора.

Иные доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

в удовлетворении ходатайств Бондаревой Л.Н. отказать.

Определение Арбитражного суда Ставропольского края от 28.09.2018 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2018 по делу N А63-4986/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Андреева

Судьи

А.Н. Герасименко А.В. Гиданкина