Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20 февраля 2019 г. N Ф08-700/19 по делу N А63-10977/2018

г. Краснодар

20 февраля 2019 г.

Дело N А63-10977/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 февраля 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Афониной Е.И. и Садовникова А.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Соляником К.В., при участии в судебном заседании, проводимом с использованием систем видеоконференц-связи, от истца - Путилова Сергея Владимировича - Джамбулатовой Х.Н. (доверенность от 20.03.2018), от ответчика - Коновалова Владимира Борисовича - Хачатулян Ю.В. (доверенность от 03.06.2018), от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Авто-Холод-Кавказ" - Хачатуряна В.Д. (доверенность от 22.08.2016), рассмотрев кассационные жалобы Путилова Сергея Владимировича и Коновалова Владимира Борисовича на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 02.08.2018 (судья Подфигурная И.В.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2018 (судьи Егорченко Е.Н., Луговая Ю.Б., Сулейманов З.М.) по делу N А63-10977/2018, установил следующее.

Путилов С.В. обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к Коновалову В.Б. об исключении Коновалова В.Б. из числа участников ООО "Авто-Холод-Кавказ".

Коновалов В.Б. обратился к Путилову С.В. со встречным исковым заявлением об исключении Путилова С.В. из числа участников ООО "Авто-Холод-Кавказ".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Авто-Холод-Кавказ" (далее - общество).

Решением суда первой инстанции от 02.08.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 18.11.2018, в удовлетворении первоначальных и встречных исковых требований отказано. Судебные акты мотивированы тем, что при соотношении долей - пятьдесят процентов у каждого участника юридического лица, такой механизм защиты как исключение из состава участников общества может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества. Нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии его участников, что свидетельствует о ярко выраженном конфликте интересов в управлении хозяйствующим субъектом. Предусмотренные законом и уставом обязанности по недопущению своими действиями негативных последствий для общества в полном мере распространяются на каждого участника общества. В рассматриваемом случае нормальная деятельность юридического лица зависела от согласованных действий всех его участников. Возникшие между участниками разногласия не являются основанием для исключения кого-либо из них из состава общества. Апелляционный суд согласился с изложенным и отметил, что согласно сформулированному Верховным Судом Российской Федерации подходу к рассмотрению аналогичных дел в ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями (определение Верховного Суда Российской Федерации от 09.03.2017 N 307-ЭС17-139).

В кассационной жалобе Коновалов В.Б. просит отменить состоявшиеся судебные акты в части отказа в удовлетворении встречных исковых требований. По мнению заявителя, выводы судов не обоснованы, в результате конфликта Путилова С.В. с коллективом общества, часть сотрудников уволилась, между участниками общества возник конфликт, за 2015 - 2017 годы невозможно утвердить бухгалтерские балансы, поскольку Путилов С.В. голосует против по всем вопросам повестки дня. Получив под отчет денежные средства из общества, Путилов С.В. их не возвращает, требует выкупить у него долю по завышенной цене, в связи с чем сложилась необходимость исключения его из участников общества.

Путилов С.В. в кассационной жалобе просит отменить обжалуемые судебные акты в части отказа в удовлетворении первоначальных исковых требований. Коновалов В.Б. являясь директором общества, сдал помещения общества созданному им ООО "Транс-Холод-Сервис" по заниженной цене, не представляет документы юридического лица по финансово-хозяйственной деятельности. Суды не рассмотрели доводы о причинении обществу ущерба действиями Коновалова В.Б.

В отзыве на кассационные жалобы истец, ответчик и третье лицо обозначили свои правовые позиции по рассматриваемому делу.

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц высказали свои доводы и возражения.

Изучив материалы дела, доводы кассационных жалоб и отзывов, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационные жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и суды установили, что общество зарегистрировано 20.06.2008 за основным государственным регистрационным номером 1082650001763. Участниками общества на момент подачи иска являются Путилов С.В. с размером доли 50%, Коновалов В.Б. - 50%. Руководитель названного юридического лица являлся Коновалов В.Б.

Полагая, что из-за действий Коновалова В.Б., который одновременно является участником и руководителем юридического лица, существенно затрудняется деятельность общества, Путилов С.В. обратился с иском об исключении Коновалова В.Б. из состава участников общества.

Коновалов В.Б. полагая, что Путилов С.В., являясь участником общества, своими действиями и бездействием причиняет юридическому лицу значительный вред и сделал невозможной его дальнейшую деятельность, обратился в арбитражный суд со встречным иском об исключении Путилова С.В. из состава участников общества.

Участник общества при осуществлении им своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. На каждого участника общества в полной мере распространяются предусмотренные уставом обязанности по недопущению своими действиями негативных последствий для общества. Участники общества должны соблюдать его интересы, обеспечивать сохранность имущества.

Таким образом, применение к участнику общества меры ответственности в виде исключения его из общества возможно при явном негативном отношении участника общества к своим обязанностям, предусмотренным статьей 9 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Исключение участника из общества является крайней мерой, направленной на защиту интересов общества в целом. Из смысла статьи 10 Закона N 14-ФЗ следует, что в судебном порядке может быть исключен участник общества за грубые нарушения своих обязанностей либо за действия (бездействие), которые делают невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняют, указанные действия (бездействие) должны относиться к действиям участника общества.

Необходимым элементом состава, требуемого для применения данной нормы, является наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий вследствие виновных действий (бездействия) ответчика.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суды обоснованно исходили из того, что предусмотренные в статье 10 Закона N 14-ФЗ основания для исключения истца и ответчика из состава участников общества отсутствуют. Нормальной хозяйственной деятельности юридического лица препятствует противостояние его участников в продолжительном корпоративном конфликте. Возникшие между ними разногласия не являются основанием для исключения истца и ответчика из состава общества.

Установление названных обстоятельств является достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований. Суд кассационной инстанции также учитывает, что стороны имеют встречные равнозначные претензии друг к другу. При этом Коновалов В.Б. и Путилов С.В. являются участниками, с равным количеством долей. При имеющем место соотношении долей механизм защиты в виде исключения из числа участников общества может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником своих обязанностей либо поведения, делающего невозможной или затрудняющего деятельность хозяйствующего субъекта.

Доводы кассационных жалоб не могут быть приняты во внимание, поскольку отказывая в иске, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, основывал свои выводы на конкретных обстоятельствах, установленных по делу, и доказательствах, исследованных и оцененных по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и исходил из неподтвержденности истцом и ответчиком обстоятельств, являющихся в соответствии со статьей 10 Закона N 14-ФЗ основаниями для исключения участника из общества. Приведенные доводы не свидетельствуют, что действия (бездействие) участников создают настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким иным образом, кроме как прекращением участия в юридическом лице. Суды обеих инстанций верно указали, что отсутствуют обстоятельства, предусмотренные названной статьей. В рассматриваемом случае, причиной обращения в суд является утрата сторонами единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности юридического лица и желание за счет интересов другой стороны разрешить внутрикорпоративный конфликт, а не действия (бездействие) сторон по причинению вреда хозяйствующему субъекту, что исключает основания для применения статьи 10 Закона N 14-ФЗ (определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014 по делу N А06-2044/2013).

Суды верно указали, что в ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными его долями, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом N 14-ФЗ и учредительными документами общества.

Соответствие выводов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильное применение норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов в совокупности с учетом доводов, содержащихся в кассационных жалобах, исключают возможность ее удовлетворения в силу норм статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушения норм процессуального права, являющиеся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 02.08.2018 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.11.2018 по делу N А63-10977/2018 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.Л. Рассказов

Судьи

Е.И. Афонина А.В. Садовников